本文轉自我的小夥伴：每經影視
微信號：meijingyingshi
在拋出一份作價 18.95 億元收購首映時代 100% 股權和德納影業 100% 股權的方案後，長城影視（002071）這次重大資產重組的命運一直受到關註。然後 9 個月後，它再次發生新的變化。長城影視 9 月 27 日公告稱，將對重大資產重組方案進行調整，並向證監會申請撤回發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的方案。
每經影視（微信號：meijingyingshi）記者註意到，長城影視將終止收購德納影業，同時相應調減募集配套資金金額。
如此一來，長城影視的收購標的將隻剩下顧長衛、蔣雯麗等明星股東所在的首映時代。首映時代 100% 股權在收購評估時增值率高達 3168.99%，如果此後長城影視仍維持對其 13.5 億的交易作價，這依然構成重大資產重組，在今年迄今為止影視公司重大資產重組尚無一例通過的背景下，長城影視此番重組的命運又將如何？
▲長城影視發行股份及支付現金購買資產（草案修訂稿）截圖
放棄德納影業，進軍大電影行業步伐放緩？
長城影視此次撤回調整重大資產重組方案時同時表示，決定終止購買德納影業 100% 股權的交易。德納影業是成立於 2010 年的影院投資管理公司，在浙江、江蘇兩地共擁有 5 傢影院，56 塊銀幕，7224 個座位。截至 2016 年 10 月 31 日，德納影業 100% 股權的評估值為 5.45 億元，增值率為 935.62%。德納影業做出的業績承諾是 2017 至 2019 年度扣非後歸母凈利潤分別不低於 3800 萬元、5000 萬元、6000 萬元。
每經影視（微信號：meijingyingshi）記者註意到，
德納影業的影城基本是 2014 年建成，2015 年受益於中國電影市場快速發展，實現營業收入 1.27 億元，凈利潤 1393.43 萬元；
即便是 2016 年中國電影票房增速明顯放緩，德納影業依舊保持增長動力，2016 年營業收入 1.41 億元，凈利潤 2249.35 萬元，凈利潤相比去年同期大增 61.4%；
2017 年上半年，國產片大多表現低迷，中國電影票房剔除服務費僅微增 3.7%，不過德納影業的業績還是不錯的，歸屬於掛牌公司股東的凈利潤 1597.7 萬元，相比去年同期增長瞭 20.87%。
德納影業目前的影院規模雖然不大，但還算比較優質。據貓眼專業版數據，2016 年德納影業旗下單影院平均產出票房 2411.5 萬元，遠高於全國平均單影院產出 570.9 萬元，其中蕭山德納票房位居浙江省榜首，2016 年票房高達 5152.6 萬元，湖州德納、嘉善德納等均在當地市場票房位居第一。
對於在重大資產重組方案中剔除標的情況，長城證券並購部總經理尹中餘在接受每經影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時分析說：
" 一般可能有三種情況，一是標的經營狀況不好；第二種比較多的情況是標的公司想 IPO，因為現在 IPO 審批也在加快；還有個原因就是想炒股票，發現炒不起來瞭就撤掉，當然這種情況是比較惡劣的。"
而對於為何放棄收購德納影業，長城影視是這麼解釋的，鑒於本次重大資產重組相關財務數據即將過期，補充更新財務數據及後續相關工作預計無法在 2017 年 11 月 1 日前完成。而前述日期是長城影視與德納影業全體股東簽訂《發行股份購買資產協議》中約定的截止時間。長城影視同時表示，放棄購買德納影業，會相應調減募資金額。
長城影視是以廣告作為主營業務的公司，同時投資制作影視劇，以電視劇為主。發佈收購首映時代和德納影業的重大資產重組預案時，長城影視表示若交易完成，公司主營業務將在現有基礎上全面進軍大電影行業，涵蓋電影後期影音制作、電影放映等，但現在現在放棄後，是否意味著公司全面涉足大電影行業的步伐將放緩？
顧長衛、蔣雯麗的 A 股財富何時才能實現？
放棄收購估值 5.45 億的德納影業之後，長城影視表示將撤回並調整重大資產重組方案，這筆交易若還將進行，那麼收購標的將隻剩下首映時代。在此前披露的重組方案中，首映時代 100% 股權評估值為 13.5 億元，增值率高達 3168.99%，長城影視擬支付現金 2.7 億元、股份對價 10.8 億元進行收購。
長城影視將如何調整重組方案，尚不清楚。不過，每經影視（微信號：meijingyingshi）記者註意到，
若新的重組方案中，首映時代 100% 股權仍維持 13.5 億元的估值，那麼即便以長城影視 2016 年度財務報表相關指標計算，收購首映時代 100% 股權仍構成重大資產重組，若依然涉及發行股份購買資產，那麼仍需要通過證監會審核。
首映時代是一傢以影視作品投資制作、藝人經紀服務和影視後期制作服務等為一體的公司。首映時代的股東包括顧長衛、蔣雯麗、顧長寧、蔣文娟和馬思純。其中，顧長衛與蔣雯麗是夫妻；蔣文娟與蔣雯麗是親姐妹，蔣文娟同時還是蔣雯麗的經紀人；顧長衛與顧長寧是堂兄弟；蔣文娟是馬思純的母親，蔣雯麗是馬思純的嫡親阿姨。
整個傢族 5 人總共持有首映時代 62.97% 的股份，按照此前 13.5 億元的估值，這部分股份價值達到 8.5 億元，其中，蔣雯麗、顧長衛直接和間接持有首映時代 38.5% 的股權，價值 5.2 億元；馬思純持股 8.74%，價值 1.18 億元。
其實，早在長城影視於 2016 年 12 月 14 日首次發出這項重大資產重組方案後，就受到監管層關註，深交所下發瞭重組問詢函，問詢首映時代估值合理性、持續盈利能力，以及顧長衛、蔣雯麗等明星股東入股時定價的合理性等。
▲圖片來源：馬思純微博
首映時代 2015 年度、2016 年度、2017 年 1~3 月營業收入分別為 835.49 萬元、7250.26 萬元、1119.41 萬元；扣非凈利潤分別為 367.18 萬元、4158.51 萬元、733.03 萬元。但按照 13.5 億元估值，首映時代做出瞭較高的業績承諾，若交易在 2017 年完成，承諾 2017 至 2019 年度的扣非凈利潤分別不低於 9000 萬元、1.25 億元、1.59 億元。
▲長城影視發行股份及支付現金購買資產（草案修訂稿）截圖
長城影視在對深交所重組問詢函的回復中，提到瞭首映時代 2017 年的主要影視作品，包括參投 5% 的電視劇《軍師聯盟》、投資比例 40%~60% 的電影《飛火流星》《永遠的男孩》，預計投資比例 20%~30% 的電視劇《無界上》等。每經影視（微信號：meijingyingshi）記者註意到，《軍師聯盟》播出的反響還不錯，但電影《飛火流星》《永遠的男孩》目前還沒看到確切的公映日期。
長城證券並購部總經理尹中餘表示，撤回調整重大資產重組方案正常，並不代表會放棄收購首映時代這個標的。然而，長城影視接下來會如何調整方案？蔣雯麗、顧長衛等明星能否實現 A 股財富夢？還是未知數。畢竟，2017 年至今，上市公司重大資產重組影視標的還沒有一例獲得通過。
每經影視記者 蓋源源
每經編輯 杜蔚 何小桃
