建炎三年（公元 1129 年），金軍大舉南下，繼續深入進攻宋朝。元月，金軍占領瞭東部地區的戰略要點徐州。完顏宗弼（金兀術）本人率主力牽制住淮陽軍的韓世忠部，另派 5000 騎由撥速離、馬五等三名將領率領直插揚州，目標即是宋高宗本人。宋高宗此時尚在行宮中醉生夢死，得到金軍已抵揚州外圍的消息後，匆忙更換瞭衣甲與幾名親兵和王淵、張浚等少數人坐船逃到瞭江南。金軍這次捕捉宋高宗的行動沒有成功，就殘害瞭從揚州準備南逃的十餘萬民眾，將其大部趕入江中淹死。
▲宋高宗
當年七月，金軍發動瞭第三次大規模南征。這次南征兵分東中西三路。其中，東路的主將是完顏撻懶，他主要負責山東、兩淮戰場；中路的完顏宗弼則為渡江總指揮，負責江南戰場的總體戰局；西路的婁室依然是以關中地區為作戰區域，主要是牽制消滅關中地區的殘餘宋軍，以防止其向東發動反擊。這次作戰采取縱深進攻，核心兵力直奔宋政府的中樞地區而去，意圖徹底摧毀宋朝小政府。
同時，渡江的金軍又分為東西兩部。西路由完顏拔離速等人率領，進攻方向是長江上遊的江州、洪州等地。東路則是完顏宗弼率領，他們主攻方向是當時南宋政權的心腹地區建康、杭州。
金軍西路軍由黃州渡長江，在湖南、江西等地四處進攻，但這隻是一隻偏師。這隻偏師很明顯是為瞭牽制長江防線左翼的兵力，為真正在右翼發動的戰略攻勢做掩護。而就是這隻偏師，竟然嚇得駐紮在江西江州的劉光世率部望風而逃。
金軍東路軍從壽州南下，在采石、慈湖等地沒有找到渡江的機會，於是順江而走，在馬傢渡擊潰瞭宋軍水軍，奪取瞭部分船隻，從而強渡長江。
▲金軍渡江舊址
宋軍主將杜充得知金軍已經渡江之後，方才派遣都統制陳淬率劉剛、嶽飛等十七將約二至三萬人出戰，由另一大將王躞（音同 " 泄 "，實字為左王右燮）率其部約一萬三千餘人作為後援，意圖擊潰金軍。但由於獲得消息太慢，金軍已有相當兵力渡江。
陳淬率領的前軍與金軍進行瞭激烈的戰鬥，雙方從自辰時打到未時，交手數次尚不分勝負。這時，王躞因與王珉素來不和可能借機報私仇，所以本該應援卻不發兵，反而率軍逃走。他不僅僅自己逃走，還把路上遇見的輔逵部也給攜裹帶走瞭。這隻部隊取道信州進入福建，一路搶掠，還沿途散佈敵人大舉進犯的消息，造成很大恐慌。浙西制置使韓世忠得到消息後，將儲備的資材都裝上瞭海船，向江陰方向撤退，還算保存瞭一隻水軍。在馬傢渡作戰的諸軍失去支援，不能抵抗隨後金軍主力的攻擊，於是紛紛被擊潰，陳淬不屈而亡。幸而有嶽飛率領其部斷後，與敵人反復交戰糾纏並將戰鬥拖至到夜間，這才避免瞭這兩萬來人被全軍殲滅的命運。
杜充聽說阻擊敵人渡江的作戰已經失敗後，果斷決定出逃。他乘舟取道水門走奔，結果遇見群眾的船隻堵塞瞭水路，無法前進。他叫部下對群眾喊話，聲稱自己是去迎敵作戰，請大傢讓路。民眾深知其為人做派的，大傢紛紛表示自己也是去迎敵作戰的，不想讓杜相公搶瞭先。結果杜充當天竟然就這樣被困在建康瞭。
次日，杜充率領親兵三千多人渡江北上駐紮在真州。完顏宗弼派人去勸降他，他沒有過多考慮，果斷決定投降瞭。
一位深受宋高宗賞識和推崇的宰輔級重臣，號稱 " 徇國忘傢，得烈丈大之勇；臨機料敵，有古名將之風 " 的重要支柱；一個掘開瞭黃河大堤拋棄瞭開封，使得黃河再次奪淮入海的 " 功勛 "，在傢國大義面前毫無廉恥擔當。何謂 " 士大夫無恥 "? 這就是典型。
嶽飛部作為馬傢渡之戰斷後的部隊，當時駐紮在建康附近。杜充既已投敵，諸軍又不能集合起來抵抗，嶽飛也隻能率領部下繼續南下尋找中央機關，以期獲得效忠國傢的其他機會。
在他們撤退到建康府句容縣的時候，發生瞭這麼一件事。當時，同為統制的另外兩位軍官劉經和扈成都率領其部下四處轉戰與嶽飛會合瞭。為瞭這隻殘軍的未來，三個軍官不得不進行互相說服與討論。嶽飛認為應繼續南下廣德軍，向臨安方向前進，這樣可以靠近中央機關所在。劉經對這個意見表示贊同，而扈成則陽奉陰違。後來，在嶽飛和劉經出發以後，扈成率領部隊前往建康下遊的鎮江府，結果在與另一統制戚方的火並中被殺。
嶽飛一路轉戰交戰六次，才抵達廣德軍。廣德軍是從建康南下臨安的陸地要點，當時陸路要去臨安，必走溧陽 - 廣德軍 - 安吉這條道路。嶽飛從建康南下抵達此處，自然是要靠近指揮中樞為第一目的。
但當時中央政府已放棄抵抗，分散逃走瞭。政府已分為兩個部分，宋高宗率領一部分人出海躲避，由太後率領樞密院和另一部分人則往江西山區躲避，有組織的抵抗幾乎不復存在。同時軍中已無口糧，勢必再難以維持下去瞭。有的人感覺堅持不下去，沒有前途可走，士氣一時非常低沉。有的軍士轉投他軍，這還算好的，而有的還幹脆從事盜匪的行徑，甚至還有一些原杜充的江淮宣撫司的散兵遊勇紛紛前來打探嶽飛等人的消息，想共推嶽飛為主去投降敵軍。
這一點嶽飛絕對不會答應。嶽飛先集結瞭自己和劉經的部下，在劉經的支持下，統一瞭其他人的思想，大傢都表示願意繼續戰鬥下去。然後他假意同意瞭那些流散部隊的意見，把他們全召集到自己的營地裡，與他們各部中最強悍的軍人比武並全部擊敗瞭他們。
最後，嶽飛告訴他們，" 以爾等之眾且強，為朝廷立奇功，取中原，身受上賞，乃還故鄉，豈非榮耶！必能湔滌舊念，乃可相附，其或不聽，寧先殺我，我決不能從汝曹叛！"。於是大傢都表示願意聽從嶽飛的命令。這次潛在的變亂，就此平息下來。
▲中興瑞應圖 局部 4
但紀律歸紀律，紀律的保持和後勤的保障也有密切的關系。大傢統一瞭認識之後，口糧問題還是要解決，有飯吃是硬道理。嶽飛聽說附近溧陽縣的敵軍兵力薄弱，於是派遣劉經將敵軍驅趕走，恢復瞭溧陽縣的秩序，從而獲得瞭部分補給。
不過這個縣的儲備實在太少瞭，雖然執行瞭嚴格的紀律和夥食分配，部隊還是沒有完全脫離饑寒交迫的困窘局面。有些軍人甚至不顧軍紀的約束，偷偷出營騷擾群眾，搶掠他們的口糧，對此嶽飛也一時沒有辦法，還一度想把軍隊帶到一個絕地去駐紮，以約束人員進出。
在嶽飛頭疼的時候，附近宜興縣的知縣錢諶聽說瞭有一隻官軍駐紮在附近，於是寫信邀請嶽飛率領官軍進駐縣城，保護居民。由於縣裡飽受馬皋、林聚、張威武、郭吉等盜匪亂軍的威脅，居民都很困擾，所以大傢很期盼有一隻官軍前來維持秩序。最關鍵的是，縣裡的倉庫裡，有足夠一萬人開支十年的口糧儲備。嶽飛聞訊後非常高興，有瞭縣裡的支持，軍隊終於能得到比較穩定的後勤保障。
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