樂視 " 劇情 " 一波未平一波又起。
1 月 23 日，樂視網召開《關於終止重大資產重組事項暨公司經營情況投資者說明會》，董事長孫宏斌、總經理劉淑青、財務總監張巍等人出席，對投資人關心的問題作出回復，諸如復牌後公司股價、債務、樂視影業重組、公司實際控制人以及運營情況等，並公告稱其 24 日將復牌。
此前一天，樂視網發佈澄清公告，再一次申明，截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司與賈躍亭控制的關聯方之間形成大量應收賬款、其他應收款、預付賬款等，欠款餘額達到 75.31 億元，涉及關聯方 50 餘傢。
樂視債務問題甚囂塵上，一邊廂，上述雙方對於欠款幾何糾纏不清；另一邊廂，2017 年末傳出樂視大廈尋求出售一事還未落地，近日其潛在買傢中出現愛爾眼科（300015）的身影。
" 愛爾眼科想買下樂視大廈作為北京總部，這幢樓的區位和資質比較好，"1 月 23 日，一位知情人士向 21 世紀經濟報道記者透露，" 目前雙方可能在價格上還沒談攏，但如果此次交易達成，對於愛爾和樂視來說都是一個比較好的選擇。" 據悉，愛爾眼科計劃在此開辦眼科醫療機構。
此前樂視大廈多次抵押，產權人宏城鑫泰股權被凍結，如何控制交易的法律風險是首要問題。樂視背後重重的債務風險，如何選擇具體的交易方式和操作，是橫亙在買賣雙方之間的難題。
誰是 " 接盤俠 "
樂視大廈位於北京東四環朝陽公園附近，總面積約 2 萬平方米。這裡雖不及國貿寸土寸金，但也是地理位置極為優越的區域，尤其是周圍聚集諸多高檔小區，四通八達。
2014 年，賈躍亭買下宏城鑫泰大廈，更名為樂視大廈，成為樂視集團的總部大樓，隸屬於樂視控股旗下資產。
2016 年 11 月，樂視控股以樂視大廈作抵押、以易到股權做質押，獲取 14 億元融資。
根據國傢企業信息信用系統公示信息，2017 年 6 月，樂視控股將宏城鑫泰質押給瞭重慶樂視商業保理有限公司。
2017 年末，有媒體稱多傢中介公司人員掛出整售樂視大廈的消息，報價 14 億元。其時業內認為，由於樂視背後的債務關系過於復雜，要脫手很困難。
2018 年 1 月初，有消息稱愛爾眼科想在北京找尋合適的標的進行總部投建，看上的正是樂視大廈。" 一方面可以開展眼科醫院業務，另一方面愛爾也有大量辦公需求。" 上述知情人士認為。
愛爾眼科是一傢全國連鎖的專業眼科醫療機構，從事各類眼科疾病診療、手術服務與醫學驗光配鏡，目前總部位於湖南長沙。其 2016 年年報顯示，2016 年營業收入 40 億元，同比增長 26.37%；凈利潤 5.57 億元，同比增長 30.24%。
2018 年 1 月 10 日，愛爾眼科發佈《關於使用募集資金向募投項目實施主體增資的公告》，稱公司於 2017 年 12 月非公開發行人民幣普通股（A 股）6200 多萬股，每股發行價格 27.60 元，募集資金總額 17.2 億多元，扣除與發行有關的費用後實際募集資金凈額 17 億元左右。
其中，此次增資所募集資金投資項目及募集資金使用計劃中第一項為 " 愛爾總部大廈建設項目 "，投資總額約 11.83 億元，籌集資金投入總額 8.46 億元。並作出說明，" 為保障募投項目順利實施，同意公司使用非公開發行股票募集 80000 萬元對湖南佳興投資置業有限公司進行增資，用於愛爾總部大廈建設項目。"
1 月 22 日，愛爾眼科董事長辦公室公共關系經理馮詩倪在回復 21 世紀經濟報道記者采訪時表示，對於愛爾眼科是否有意購買樂視大廈，表示 " 不清楚，完全不知道這個事情。"
記者詢問多位樂視相關人士，截至發稿，隻有樂視致新的公關部回復記者稱目前 " 樂視大廈的辦公都還在正常運轉，沒有聽說樂視大廈被出售或是要搬走的事情。" 其餘人士皆對此事無回應。
14 億貴不貴
樂視大廈的產權關系復雜，據知情人士透露，目前其第 1 順位抵押權人為浙江中泰，實際控制人是中植集團。
在 21 世紀經濟報道記者獲得的一份擬交易方案中稱：" 中泰投入 14 億元，樂視除瞭以樂視大廈作抵押外，還質押瞭一部分易到股權，因此樂視大廈實際抵押價值並沒有 14 億元，目前市場價格也達不到這個價格。"
愛爾眼科想以 10 億的價格拿下樂視大廈？
對於愛爾眼科來說，樂視大廈周圍靠近北京新中產和高凈值人群，具有區位優勢。" 現金流應該不是問題，上市公司如果成功買下一塊被低估的資產，對於股東的權益肯定是一件好事。" 一位醫療投資人士在接受 21 世紀經濟報道采訪時認為，主要問題在於如何設計交易結構，以及政策上北京五環內不再新批綜合性醫院，" 專科醫院應該還可以，但如果要做眼科醫院，樓宇內部的結構改造可能會比較大。"
樂視方面對於價格的敏感度更高，如何讓最終價格能夠完全覆蓋其債權，並讓抵押權人出具同意書是首要問題。
" 樂視大廈是辦公樓，其價格需要專業評估，與區位、裝修等因素有關。個人認為，10 億的價格是大大低估瞭，" 北京一位房地產人士向 21 世紀經濟報道記者解釋，" 一般來說，委托貸款大概是評估價的 5-6 成，所以樂視大廈在 2016 年 11 月估值應在 20 億元以上。"
至於具體的代理中介和潛在買傢，高力國際一位業內人士對 21 世紀經濟報道記者表示，" 像這樣的大額標的一般公開掛出來的信息可能都不太靠譜，真正代理的中介手上可能會有 4 到 5 個潛在買傢，交易額方面，目前還沒聽說更具體的情況。"
不同的樓宇抵押率不同。一般來說，金融機構要求較高，抵押率比較低，準金融機構較高，其中也夾雜著商業考量，而對於金融機構和債權人浙江中泰來說，顯然樂視大廈的抵押率越低越穩妥。
交易結構與債務風險
要購買處於債務旋渦中的樂視大廈，接盤者要面臨的風險有哪些？
首先，在樂視控股所持有樂視大廈的股權被質押、樂視大廈抵押給浙江中泰的情況下，接盤人要辦理過戶面臨如何取得抵押權人同意的問題。
" 擔保法規定，未經抵押權人同意，不得將抵押物轉讓給第三人，除非買賣雙方就第三人代償達成一致或是取得抵押權人同意。能不能辦理過戶、能不能賣，抵押權人有一票否決權。" 一位律師在接受 21 世紀經濟報道采訪時解釋，一般抵押權人出具同意書可能會有保留條款。
從商業交易方案來看，解決方式非常多。
在上述獲取的交易結構中，如果抵押權人浙江中泰行使第一順位抵押權，將樂視大廈通過司法拍賣的方式轉出，對於愛爾眼科來說可屏蔽更多的法律風險。
但樂視選擇走司法拍賣程序，可能要面臨的問題有：如何選擇對拍賣物的評估機構、評估方法等，上述律師稱，" 法院一般會尊重專業機構的評估結論，但這個結論具有一定彈性和不確定性。比如在這個過程中雙方有所幹預會對最後的交易價格產生很大影響。此外還有流拍、程序過長、復雜等情況，如何選擇主要看不同投資人的偏好。"
交易方式一定程度上也影響交易價格。一般可采取現金或股權交易等多種模式，如抵押權人認可全現金交易或可大部分現金加入股合作的方式，一般來說，後者價格更低，現金加入股的方式有利於鎖定合作，降低成本，但是會與愛爾眼科產生同業競爭關系。
假設交易方案為：樂視大廈整體轉讓價格為 10 億元，各項稅費 2 億元，總計 12 億元。雙方以現金加入股的方式合作，愛爾出資 10 億元（83.33%），中泰出資 2 億元（16.67%）。
由中泰註冊項目公司，註冊資本為 2 億元並實際出資，中泰持有 100% 股權；中泰行使抵押權，申請對樂視大廈進行司法拍賣，確保項目公司競買成功；項目公司支付稅費及交易手續費。中泰對宏城鑫泰撤銷抵押權，並對項目公司形成 10 億元債權。中泰以 10 億元債權對項目公司增資，增資後項目公司註冊資本 12 億元，中泰持有 100% 股權。
再由愛爾眼科以 10 億元現金（含定金）收購項目公司 83.33% 股權。項目公司經營范圍增加眼科醫院業務，以樂視大廈為經營場所開展醫療服務。
如果采用上述交易結構，前述律師分析認為，非現金類的支付對價都需要涉及評估問題，主要靠商傢自己判斷，組合類支付方式在實踐中也比較常見。如何評估有多種依據，比如涉及財務資料，資產負債表、利潤表、凈資產、現金流等，" 評估結論對於買方所需要支付的現金流肯定有影響，但對於總體交易價格影響不大。通過上述這種股權的交易安排，可能能夠間接實現接盤來規避司法風險，但要註意的是，如果上傢股權也被質押，增資或股權過戶都是需要解決的問題。"
除此之外，賣掉樂視大廈的另一層風險來源於清償順序。由於不同的債權人擁有不一樣優先權，" 第一抵押權人具有優先性，但並不是隻有這一項優先抵押權，法律上有很多的債權具有優先性，比如員工的勞資債權、工程款等。假如抵押權人已經與接盤方、樂視控股高層商量好，也有可能賣掉樂視大廈也隻能抵押債權人的債務，無力清償員工債務。"
（編輯：陸宇，如有意見或建議請聯系：[email protected]，[email protected]）
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