珍愛網 " 上市 " 一事終於迎來瞭新進展。
不過，與最初計劃相比，珍愛網著實屬於 " 委身下嫁 "：如果方案通過，這傢在互聯網婚戀市場市占率前三的 " 紅娘 " 也隻有 " 半隻腳 " 踏進瞭 A 股市場。
8 月 4 日，德奧通航發佈的重大資產購買預案顯示，其子公司將設立一支基金，並聯合其他投資方向珍愛網投資 20 億元人民幣，協助珍愛網拆除 VIE 架構。交易完成後，德奧通航將持有珍愛網 51% 股權，作價為 13.974 億元。
而在今年情人節披露的重大資產重組基本情況中，德奧通航表示，擬發行股份購買珍愛網 100% 的股權。分析認為，由定增股份收購 100% 股權改為如今的現金收購 51% 股權，很有可能是珍愛網謀求上市的一次 " 曲線救國 "。
珍愛網為何急著 " 嫁出去 "，選擇的對象還是一傢做小傢電的中小板企業？或許是因為 " 小夥伴們 " 紛紛有瞭著落，也或許是因為近年融資環境的確不好。
取消定增或為規避借殼
半年之後，德奧通航牽手珍愛網的方案終於出爐。
早在今年 2 月 14 日，德奧通航就發佈公告稱，擬發行股份購買珍愛網 100% 的股權。
公告顯示，珍愛網成立於 2004 年 5 月 13 日，為互聯網婚戀企業，主營業務為借助互聯網為廣大單身男女提供線上自助服務、O2O 直營店 " 一對一 " 紅娘服務以及電話 " 一對一 " 紅娘服務。
易觀智庫發佈的《中國互聯網婚戀交友市場年度綜合報告 2016》顯示，2015 年，珍愛網在互聯網婚戀平臺中收入規模位列第三，在行業中占比達 11.0%。
而德奧通航自成立以來一直從事小傢電業務。2016 年年報顯示，其產品囊括電飯煲、電烤爐、電煎板、電磁爐等系列產品。其中，電飯煲系列 2016 年實現營收 3.78 億元，占公司整體營收的 52.76%。
8 月 4 日，德奧通航宣佈，其全資子公司深圳前海伊立浦資產管理有限公司（下稱 " 伊立浦 "）已與交易對方簽署瞭附生效條件的《重組框架協議》，伊立浦將作為基金管理人及普通合夥人為本次交易專門募集設立一支基金（下稱 " 德奧珍愛 "），並聯合其他投資方共同向珍愛網投資人民幣 20 億元。
珍愛網將上述投資款以及自有資金 2.77 億元（合計 22.77 億元）用於收購珍愛（深圳）100% 股權，同時，該筆股權轉讓款作為支付 VIE 架構的拆除對價。
雖然德奧通航並未透露基金規模及出資情況，但公司表示，上述投資完成後，德奧珍愛將持有珍愛 網 51% 的股權，其他投資方持有珍愛網 22% 的股權。
根據評估，珍愛網全部股權的預估值為人民幣 27.5 億元，交易各方初步協商確定的珍愛網整體股權作價 27.4 億元，而德奧珍愛投資完成後持有珍愛網 51% 股權，交易作價為 13.974 億元。
由此可大致推斷，基金規模約為 14 億元，具體出資方仍未可知。不過，上市公司表示，將使用自有資金或自籌資金 4 億元 ( 暫定數額 ) 參與德奧珍愛的設立，並作為德奧珍愛的劣後有限合夥人。
德奧通航稱，本次交易不構成借殼上市，因公司實際控制人不會發生變化。不過，早在 2016 年底，德奧通航就變更瞭實際控制人。易主後再以現金方式向第三方收購資產，這一系列運作構成瞭具有三方交易特征的方案，該類模式的創新之處在於規避瞭借殼紅線。
市場人士認為，今年以來，政策鼓勵上市公司進行促進行業整合和升級的並購重組，遏制單純依賴外延並購尋求市值管理的套利行為，從嚴審核的標準並未降低，以各類手法規避借殼、輕資產並購重組的監管仍在趨緊。
著急嫁人為哪般
從 2010 年開始，珍愛網就多次公開表示在籌備上市，不過一直沒有下文。
縱觀其他婚戀平臺，要不自力更生，要不抱團取暖，紛紛加快瞭上市節奏。世紀佳緣早在 2011 年就登陸瞭納斯達克，成為國內首傢上市的在線婚戀交友平臺；百合網也於 2015 年登陸新三板，後於 2016 年通過持股 28% 的參股公司完成瞭世紀佳緣私有化，使之成為該參股公司的全資子公司；後起之秀友緣在線也在 2015 年發佈瞭 IPO 招股說明書，擬在深交所創業板上市。
同樣作為業內 " 大佬 "，珍愛網的資本之路卻不那麼順暢。公開資料顯示，發展 13 年來，公司僅在 2010 年 6 月增加瞭一次註冊資本，由 100 萬元增加至 1000 萬元。
不過，後來珍愛網的實際控制人李濤將 100% 股權作價 2200 萬元轉讓給五傢公司，分別為：珠海安遠科技合夥企業（下稱 " 安遠科技 "）、珠海安倫科技合夥企業（下稱 " 安倫科技 "）、珠海旭安科技合夥企業（下稱 " 旭安科技 "）、珠海政安實業合夥企業（下稱 " 政安實業 "）、珠海展安實業合夥企業（下稱 " 展安實業 "）。
其中，其持有公司 54.14% 股份的控股股東安遠科技受李濤實際控制，珍愛網聯合創始人陳思則以 28.8852% 的持股比例為第二大股東。
21 世紀經濟報道記者發現，五傢股東平臺均於 2016 年 6 月成立，成立地點也相同，而且股權結構高度一致，均是思達資產持有 1%，其他自然人股東持有 99%。
除瞭安遠科技，珍愛網的另外四個股東背後的股東均由大量的自然人股東組成，如旭安科技有 48 名自然人股東、政安實業有 46 名自然人股東。
此外，思達資產分別由李濤、陳思持有 70%、30% 的股權。據此可推斷，該 4 傢公司疑似珍愛網員工持股平臺，而珍愛網似乎並沒有公開的融資經歷。
直到 2016 年，珍愛網還在積極尋求融資，甚至公佈瞭一份融資募集書。募集書稱，珍愛網 2014 年營收為 5 億，虧損 4000 萬；2015 年營收 6.85 億，盈利 210 萬。不過，這份數據遭到瞭市場普遍質疑。
在易觀智庫的統計數據中，珍愛網 2015 年的營收僅有 2.75 億元。
在此次重組方案中，珍愛網聲稱，其 2015、2016 年度的營收分別是 6.84 億元、10.51 億元，但凈利分別虧損 1.42 億元、1.25 億元。不過，神奇的是，今年 1～5 月，珍愛網居然實現扭虧，營收 6.04 億元，凈利潤 6172.55 萬元。
而在此次收購的業績承諾上，珍愛網 2017、2018、2019 年度實現的凈利潤 ( 扣除非經常性損益後歸屬於目標公司股東的凈利潤 ) 將分別不低於 1.85 億元、2.3 億元和 3.1 億元，或者三年累積承諾凈利潤不低於 7.25 億元。
而參與瞭世紀佳緣私有化的百合網，目前都還沒有實現盈利。2016 年，營收總額為 1.87 億元，虧損 1.14 億元。對比來看，珍愛網這份未經審計的財務數據，的確有點 " 超乎尋常 "，更不用提業績承諾的可實現性。
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