監管層對 " 老鼠倉 " 的打擊日趨嚴厲，讓悄悄操作老鼠倉交易累計 6700 萬元的劉雄軍感到 " 風聲日緊 "，他決定先出去避一避。2016 年 2 月，劉雄軍帶上孩子，登上瞭飛往韓國濟州島的飛機。
劉雄軍的老鼠倉案發生在 2014 年 2 月至 2014 年 4 月間，當時他正擔任浙商財產保險股份有限公司 ( 下稱 " 浙商財險 " ) 傳統保險產品投資經理兼資產管理部副總經理，管理資金規模數十億。期間，他將自己研發的選股模型應用於公司大賬戶，同時應用於私人小賬戶，進行大規模趨同交易，累計交易金額高達 6700 餘萬元。值得一提的是，劉雄軍的 " 模型 " 並沒有給私人小賬戶帶來收益，反而造成 32 萬元虧損。
今年年初，上海市第一中級人民法院對劉雄軍 " 老鼠倉 " 案做出判決，認定其犯瞭利用未公開信息交易罪，判處有期徒刑 3 年，緩刑 3 年，並處罰金人民幣 10 萬元。
" 我們查詢他的出逃軌跡，發現他先買機票飛到韓國濟州島，之後又飛到美國，" 上海市公安局經偵辦案人員近日在接受第一財經記者獨傢采訪時表示，2016 年 6 月公安機關對劉雄軍利用未公開信息交易行為 ( 俗稱 " 老鼠倉 " ) 進行立案，立案之後卻發現，劉雄軍在 2 月份已經悄悄出境。
代人操盤一直虧損
劉雄軍 1975 年 11 月出生於湖南省嶽陽市，研究生學歷。2011 年 5 月至 2014 年 6 月，他在浙商財險投資管理部 ( 後改稱資產管理部 ) 擔任副總經理，同時擔任股票投資經理 ;2014 年 6 月至 2015 年 3 月，擔任資產管理部副總經理 ( 主持工作 ) ;2015 年 3 月離職。
據辦案人員介紹，劉雄軍自認為智商較高，在浙商資管做投資經理的時候，自己研發瞭一套軟件系統，來進行選股、交易。
2014 年上半年開始，隨著牛市啟動，" 公奔私 " 熱潮湧現，許多公募基金、券商以及保險資管的基金經理計劃 " 單飛 "。劉雄軍也有這樣的想法，恰恰就在此時，他遇到瞭一個 " 表現 " 的機會。
劉雄軍自 2014 年 1 月開始，負責 " 浙商財險 - 傳統保險產品 " 這個賬戶的證券投資交易。2 月份，經人介紹，他開始為湖南一傢企業的老板彭某操盤，彭某向劉雄軍提供瞭一個 " 卜某 " 的證券賬戶。但是到瞭 4 月份，賬戶一直虧損，彭某就將該賬戶的管理權從劉雄軍手中收回。而上述操盤期間，正是劉雄軍做老鼠倉的時間段。
根據公安機關調查，2014 年 2 月至 2014 年 4 月間，劉雄軍多次利用其擔任 " 浙商財險 - 傳統保險產品 " 賬戶投資經理職務便利所獲取的未公開信息，在其操作的卜某證券賬戶內，先於、同期於或略遲於 " 傳統保險產品 " 賬戶買入 " 新華聯 " 等 27 隻相同股票，累計交易金額人民幣 6700 餘萬元，虧損 32 萬餘元。
由於公司賬戶資金上億，建倉買入需要幾個交易日逐步完成，在這個過程中，劉雄軍就在公司大賬戶買入的同時，用私人小賬戶跟進買入。
" 比較典型的老鼠倉行為是公司大賬戶買股票之前，私人小賬戶先埋伏進去，然後用大賬戶去托，專門讓小賬戶賺錢，這是比較惡劣的一種情況，" 上述公安機關辦案人員透露，劉雄軍的交易手法不一樣，可以認為是一種 " 搭便車 "。
" 他不是用自己的或親戚朋友的賬戶炒股謀求獲利，而是替別人操盤，人傢委托他炒股，同時人傢可以看到股票交易的盈虧情況。當時市場行情還可以，但他的賬戶一直在虧損，人傢就不讓他管瞭。" 負責辦理該案的檢察官告訴第一財經記者，劉雄軍不是為瞭自己賺錢，也沒有跟彭某商定盈利怎麼分成、虧損怎麼解決，主觀惡意較小，但是客觀上依然構成瞭趨同交易，符合利用未公開信息交易行為的認定。
出逃半年回國自首
在感到 " 風聲日緊 " 之後，劉雄軍決定出去避一避。2016 年 2 月，劉雄軍帶上孩子，登上瞭飛往韓國濟州島的飛機。
去年一年，證監會向公安機關移送的老鼠倉案件就有 35 起，是移送案件當中比例最高的一類。前述移送的案件當中，就包括劉雄軍的案子。2016 年 12 月 23 日，證監會宣佈聯合公安部共同部署 " 打擊防范利用未公開信息交易違法行為專項執法行動 "，這也是當年第四批專項執法行動。隨著專項行動的推進，監管層對老鼠倉的打擊力度越來越強。
從做老鼠倉、到主動辭職，再到提前出逃，可以看到劉雄軍對自己的行為預判非常清晰。
" 雖然交易是虧損的，但是交易金額特別巨大。對老鼠倉案件而言，是虧損還是盈利，並不影響案件是否構成犯罪。交易金額 6700 萬，已經達到瞭移送公安立案的標準。" 前述公安辦案人員告訴第一財經記者。
去年 6 月份上海市公安局收到通知後進行立案偵查，然後發現，劉雄軍早已在 2 月份就出逃到境外瞭。上述辦案人員說，劉雄軍對自己的行為認識比較清楚，知道自己的行為可能問題比較嚴重。而且先期的調查也讓他感覺到事態的嚴重性，再加上早有移民打算，他就決定到國外去躲一躲。
與一般出逃人員不同，劉雄軍的 " 流亡 " 生活要好過一些。劉雄軍妻子常年做跨境生意，在海外有許多朋友和合作夥伴，且一傢人早有移民打算。
"6 月份立案之後，我們首先查他的出逃軌跡，發現他到韓國、後到美國。然後我們對他的關系人進行排查，發現他妻子還在境內。" 前述經偵辦案人員告訴記者，通過劉雄軍的妻子，將法律法規和政策認定向劉雄軍進行瞭傳達。
當時，劉雄軍沒有取得國外合法身份，妻子等傢人尚在國內，公安機關還會采取追逃等措施，若拒不回國，必然是舉步維艱。
2016 年 8 月 31 日，劉雄軍經規勸主動回國向偵查機關投案。" 劉雄軍也經歷瞭很大的思想波動，我們前後溝通瞭七次。" 前述經偵辦案人員告訴記者，考慮他的具體情況，法院作出 " 判三緩三 " 的決定。
該案檢察官告訴記者，交易金額 7500 萬元，沒有其他情況的話，預計會判 5 年以上實刑。但劉雄軍因為是代客操盤、時間較短、軟件操作、沒有獲利，且主動歸國投案自首，配合調查，在認罪認罰的情況下，給予降格處理也是可以接受的。
老鼠倉 " 新花樣 "
對於老鼠倉行為的認定和查處，2009 年與 2013 年是兩個非常具有標志性的時間點。
2009 年，《刑法修正案 ( 七 ) 》修訂完成，明確瞭利用未公開信息交易行為的刑事責任，為老鼠倉案件的查處提供瞭明確的法律依據。2013 年，滬深交易所大數據分析系統升級，監管部門發現線索、分析數據的能力大大提升。
" 目前看到的老鼠倉案件案發期間多集中在 2009 年到 2014 年左右，原因是利用未公開信息交易罪是在 2009 年明確的，但是之後的幾年，由於宣傳教育不夠、業界認識不清，很多基金經理還在做老鼠倉。隨著規則適用、法律宣傳、案件公開越來越到位，近幾年公募基金、券商的老鼠倉行為是明顯減少的。" 前述公安機關辦案人員告訴記者，近期的老鼠倉案件具有非常鮮明的特點。
一是作案手段越來越復雜。以前基金經理 " 簡單粗暴 "，用自己的賬戶或父母、嶽父嶽母的賬戶交易，資金也是自己或傢人的資金，操作下單就是在傢裡或者辦公室，監管部門 " 一查一個準 "。之後規避手段日趨復雜，通過各種方式將資金所有人、賬戶操作等完全割裂。
二是老鼠倉行為不隻出現在公募基金、券商，也出現在保險資管、銀行托管。券商、公募基金對從業人員炒股票有嚴格規定，但是保險資管相對而言面臨的規則要更松一些。
" 原來保險行業的老鼠倉案子發現的比較少，因為交易所大數據以往主要是分析公募基金賬戶，最近開始將保險賬戶也納入分析范圍，可以發現更多線索，查處更多案件，" 前述經偵辦案人員表示，現在大傢對於老鼠倉是否構成犯罪都十分清楚，隻不過部分人還依然抱有僥幸心理。
證監會發言人去年底曾對機構從業者公開 " 喊話 " 稱，近年來金融資管行業中個別高學歷、高智商、金融從業經驗豐富的所謂行業精英人才嚴重背離職業操守，成為市場唾棄的 " 老鼠 "，先後受到法律的制裁，個人前程盡毀，行業聲譽受損，教訓十分深刻。證監會警告切勿以身試法，違法者立即收手並盡快投案自首。
機構內部防控
老鼠倉危害市場公平，損耗投資效率。在監管層看來，老鼠倉不但損害瞭市場投資者利益，還抹黑金融資管行業信譽，危害整個行業健康發展。
防范老鼠倉，不僅要求從業者提高職業操守，也需要機構內部建立起完善的風險防控制度。中信建投合規部負責人丁建強對第一財經記者稱，對老鼠倉行為需要從多個方面合力 " 圍剿 "。
以中信建投為例，在不同的業務線建立不同的防控制度，建立申報制度，要求所有員工進行申報並簽署承諾書，特別是資管、自營業務線，都需要簽署合規承諾書，並明確職業禁忌。
" 我們員工人數較多，所以安排先通過合規管理系統簽署，然後由合規中臺打印出來，再交給員工簽署紙質版留存，" 丁建強介紹稱，同時還要對異常交易進行嚴格管理，對涉及到的交易行為進行梳理，對交易過程中可能展現出來的員工違反職業道德或操守，以及操作失誤產生的交易異常，進行識別，並在系統總進行監測、分析和判斷。
另外，對交易過程中手機管理、通訊系統管理有明確規定。
" 我們對投研部門也有嚴格要求，研究員自己研究的股票，研究報告都需要內部審查 ; 在跟客戶接觸方面，禁止自營人員為自己獲取內幕信息或未公開細信息，" 丁建強表示，公司的投行和投研人員交流的郵件，會自動同步發到公司中央控制室，通過系統和人工的方式進行監測。
老鼠倉行為不是公募基金或券商獨有的，近年來在整個大資管領域都時有發生。截至 2016 年底，全國共有 129 傢證券公司，總資產 5.8 萬億，凈資產 1.6 萬億，凈資本 1.47 萬億，2016 年全年凈利潤達到 1234 億 ; 基金公司 109 傢，總資產 1700 多億，凈資產 1100 億。證券基金行業管理的資產規模達到 43 萬億，其中公募基金超過 9 萬億，私募資管產品 30 多萬億。此外，還有巨額的保險資金。
面對如此龐大的資管行業，如何防范老鼠倉、維護公平的市場秩序，對監管者而言是個非常大的挑戰。
丁建強認為，以案說法，讓業界有瞭更清晰的認識。但是從規則上來看，對未公開信息的管控還不夠清晰，需要一個更明確的規則而非以案例來解釋。他建議統一監管規則，在銀、證、保領域，凡是具有資產管理功能的這一類機構，應使用同樣的標準，包括員工行為管控、未公開信息認定、公司法定義務的設定，各個行業都要使用一致的業務管理規則。
