恒生指數已經超越 27000 點大關,騰訊控股、匯豐控股、友邦保險等藍籌股,帶領港股節節上升。盡管如此,港股市場的繁榮,卻無法改變這個市場中小企業頻頻財務造假的事實,近幾年上市的多傢中小企業,業績的變臉和財務數據的真實性問題,都給投資者造成瞭重大損失。
因為涉嫌財務造假而長期停牌的博士蛙 ( 01698.HK ) 、諾奇 ( 01353.HK ) 、輝山乳業 ( 06863.HK ) 等多傢公司,讓持股的投資者百般無奈,復牌時間遙遙無期 ; 而米格國際 ( 01247.HK ) 上市後至今股價暴跌九成,雅仕維 ( 01993.HK ) 也暴跌六成,投資者損失慘重。第一財經記者發現,這幾傢涉嫌財務問題的公司,在上市提交資料當中都提到,雇傭瞭一傢叫做弗若斯特沙利文 ( Frost & Sullivan ) 提供市場地位咨詢報告。
有業內人士稱,招股書當中披露的市場背景報告,都是建立於一系列假設之下,本身就隻能作為參考 ; 而咨詢公司也可能按照擬上市公司的需求,來編制咨詢報告,或許缺乏足夠獨立性 ; 如果有咨詢公司報告不靠譜,建議投資者回避相關 IPO 企業的投資。弗若斯特沙利文相關負責人回應第一財經記者稱,將過往某些已上市企業發生的經營或財務問題歸咎於獨立行業顧問,這樣的處理方式並不恰當。
然而,這 " 獨立行業顧問 ",到底又有多 " 獨立 "?
輝山乳業 130 萬 " 買 " 報告
牽涉債務危機,在 2017 年 3 月 24 日暴跌 85% 的輝山乳業,其招股書稱," 我們委托編制的報告乃由弗若斯特沙利文在不受我們影響下獨立編制。我們向弗若斯特沙利文支付瞭人民幣 130 萬元,我們認為此費用反映瞭市場費率。"" 按產量計,輝山集團是中國最大的商業苜蓿草生產商。二零一二年,輝山集團的苜蓿草產量為 113,000 噸,占國內苜蓿草產量市場份額約 28.3%。輝山集團亦擁有截至二零一二年中國最大商業苜蓿草種植基地,面積為 120,000 畝。"
到瞭今天,港股 IPO 市場依然繁榮之下,很多擬上市公司依然需要市場咨詢報告,弗若斯特沙利文依然是他們的雇傭對象。
近日,熱播劇《楚喬傳》的 " 抄襲門 " 事件,深度牽涉到的是即將赴港上市,並且已經披露招股書的閱文集團,這傢騰訊控股 ( 00700.HK ) 持股超過 65% 的公司 ; 博大資本行政總裁溫天納向第一財經記者表示,交易所對相關侵權事件會要求上市公司作出解釋,到底是否合理及符合法規。如果涉及法律糾紛,交易所會要求 IPO 申請人量化損失及賠償,以及如何確保企業管治,不會再發生同樣情況。
閱文集團雇傭的市場咨詢公司也是弗若斯特沙利文。閱文集團招股書則顯示," 該報告由我們以人民幣 60 萬元的費用委托編制,並在取得 Frost & Sullivan 的同意下披露。" 報告稱," 於 2016 年在中國發行的網絡文學改編的娛樂產品中,按票房計 20 大電影的 13 部,20 大最高收視率電視連續劇的 15 部,20 大最高收視率網劇的 14 部,20 大最高下載網絡遊戲的 15 部及 20 大最高收視率動畫的 16 部,乃基於我們 ( 閱文集團 ) 平臺的文學作品而開發。"
第一財經記者也查閱瞭掌閱科技股份有限公司 ( 下稱 " 掌閱科技 " ) 的招股書,掌閱科技 2016 年營業收入 11.97 億元,凈利潤 7721 萬元,其中版權內容成本 3 億 ; 閱文集團 2016 年營業收入 25.57 億元,凈利 3040 萬元,其中內容成本 8.4 億 ; 由此可見單是一傢掌閱科技營業收入已經逼近閱文集團一半瞭,這個行業和還有大量競爭對手,到底閱文集團能否具有上述報告所稱,在網絡文學改編娛樂產品中的絕對優勢 ?
對此,一位傳媒行業分析師向第一財經記者稱,目前國內比較重要的網絡文學公司,包括閱文集團、阿裡文學、中文在線、百度文學、掌閱科技等幾傢,閱文集團到底有沒有這麼大的行業地位和領先優勢,這的確存在一定疑問,而且每個平臺的統計口徑不一樣,其競爭對手也很難承認閱文集團的領先優勢會有這麼大。
關於曾經向多傢涉嫌財務問題公司提供服務,弗若斯特沙利文相關負責人向第一財經記者表示," 我司作為一傢在香港市場上具有領先地位的咨詢機構,近十年來為逾 200 傢在港上市企業提供瞭專業的獨立行業顧問服務。長期以來,我司都嚴格遵循法律和監管規則的要求開展獨立行業顧問服務。將過往某些已上市企業發生的經營或財務問題歸咎於獨立行業顧問,這樣的處理方式並不恰當。"
不過,就第一財經記者發問 " 幾十萬元或者一百萬元左右的收入,如何確保編制市場地位報告的客觀公正 ? 相關數據搜集統計工作如何進行 ?" 該負責人並未就此回復。
造假接連不斷
弗若斯特沙利文曾經為多傢事後被證明財務造假的港股公司,提供市場數據地位的咨詢服務,包括博士蛙、諾奇等,因為財務造假而停牌多年的公司,投資者血本無歸 ; 而諾奇董事長丁輝已經 " 失蹤 "。
米格國際編制童裝用品行業狀況,引用弗若斯特沙利文報告說明其自身市場份額,不過米格國際和博士蛙在招股書中引用的數據卻出現 " 打架 ",上市之後米格國際業績出現瞭大幅下滑,股價一蹶不振,當前米格國際已經淪為實質上的 " 仙股 "。弗若斯特沙利文提供服務的雅仕維,其在戶外廣告行業的地位,跟其他咨詢公司服務的公司大相徑庭,雅仕維上市至今股價屢創新低。
溫天納認為,招股書當中披露的市場背景報告,都是建立於一系列假設之下,本身就隻能作為參考。
" 不少赴港上市的公司,在內地 IPO 的話,連券商內核都過不瞭 !" 華南某券商投行業務高管向第一財經記者稱,擬上市公司支付給這些咨詢公司幾十萬元的費用,來獲得想要的報告,這些報告往往隻對擬上市公司有利。盡管香港的 IPO 備案制相對於內地有不少優勢,但在信息披露方面的要求,香港不如內地那麼嚴格。在內地的招股書當中,要求企業跟已經上市的同行業公司作出財務數據的對比,包括毛利率、資產負債率、應收賬款、存貨周轉率等等,跟行業有差異較大的地方,擬上市公司需要作出解釋 ; 然而在香港並未有這樣嚴格的要求,這給相關公司造假騰出瞭很大空間,尤其對行業描述方面。
在諾奇上市赴港之前,2011 年,中國證監會也否決瞭諾奇登陸 A 股的申請,但這並未引起香港監管當局的重視,2014 年諾奇成功赴港上市後半年,因為董事長丁輝 " 失聯 " 而暴跌。
在否決諾奇的理由當中,中國證監會稱:" 你公司 2004 年創立諾奇服裝品牌且產品銷售主要集中在福建省,報告期內你公司品牌推廣費和研發費用低於同行業上市公司。你公司銷售模式由直營銷售為主轉變為加盟銷售為主,銷售模式轉變期間較短且新開加盟店盈利情況低於原有加盟店,本次募投項目以建設加盟店為主,你公司未來向全國擴張終端門店存在銷售效率降低的風險。你公司申報材料和現場聆訊未就上述事項作出充分、合理解釋,無法判斷上述事項對你公司持續盈利能力的影響和募投項目能否具有較好的市場前景及盈利能力。"
咨詢報告數據頻頻 " 打架 "
盡管如此,弗若斯特沙利文依然為諾奇提供市場咨詢服務,諾奇招股書稱,委托咨詢公司 " 弗若斯特沙利文 " 對中國男裝市場作出分析,並且支付瞭 70 萬元。
2014 年 1 月即將赴港上市前,諾奇披露的市場數據早就讓人懷疑 " 放衛星 ",也沒有對同行的現狀作出明確風險提示說明,卻依然對男裝市場描述出一番 " 欣欣向榮 " 的景象。諾奇引述報告稱,中國男裝市場零售收入從 2008 年的 2626 億元增加到 2012 年的 4673 億元,復合年增長率 15.5%,預計 2012~2017 年間中國男裝市場保持強勁增長,於 2017 年將突破萬億,復合年增長率 16.8%。
當年,受需求持續不振、終端消費疲軟以及天氣因素幹擾,同樣位於福建經營的同行業公司在 2013 年業績不佳。七匹狼 2013 年前三季度營業利潤和凈利潤分別同比下降 11.18% 和 7.35%; 中國利郎 2013 年半年報顯示,上半年股東應占盈利同比減少 12.8%。弗若斯特沙利文的數據,顯然是跟同行業 " 打架 "。
博士蛙和米格國際,同樣雇傭瞭弗若斯特沙利文作為咨詢公司,其數據相互之間也出現瞭不合理之處,後來博士蛙長期停牌,米格國際股價業績都一蹶不振。
根據弗若斯特沙利文資料,按 2012 年的零售收益計算,米格國際旗下 " 紅孩兒 " 品牌零售收入達到 9.6 億元,在中高端童裝品牌中排名第二,市場占有率為 4.3%; 而第一名的 " 巴拉巴拉 ",零售收入 35.33 億元,市場占有率 15.7%。然而博士蛙招股書顯示,在弗若斯特沙利文沙利文提供的 "2009 年中國中高端兒童服裝市場十大公司 " 中,博士蛙銷售額達到 5.69 億元,占中高端市場份額的 7.7%,位列第一位。
從 2009 年博士蛙的招股書到 2012 年米格國際的招股書 ( 隻披露瞭行業前四 ) ,安奈兒 ( Annil ) 市場份額從第二位 7.6%,變成第三位 3.8%,銷售額則從 4.9 億元增長到 8.46 億元 ; 不過,2009 年前十名中卻並未看到 " 紅孩兒 " 的身影 ; 而位居第十名的 " 銅牛 " 於 2009 年銷售收入達到 4500 萬元。由此產生的問題,即 " 紅孩兒 " 在 2009 年的零售額都還沒有達到 4500 萬元,如何在三年之內就躥升到 9.6 億元 ?
米格國際上市後至今股價暴跌超過九成,博士蛙至今依然停牌,除牌程序繼續進行中。
雅仕維暴跌近六成,誰才是戶外廣告老大 ?
2015 年初上市,招股價定位 6 港元的雅仕維,在 4 月 " 港股大時代 " 一度攀升到 7.46 港元,兩年多過去瞭,目前股價隻剩下 2.68 港元,比上市之初暴跌近六成,投資者損失慘重 ; 雅仕維也是弗若斯特沙利文的客戶。
雅仕維招股書顯示,2013 年大中華地區機場廣告市場主要私營媒體公司的獨傢經營機場數量和收入的排名中,雅仕維占有最多的機場,達到 25 個,獨傢經營機場廣告收入達到 5.1 億元 ; 而 " 公司 B" 為 5 個機場,收入隻有 6000 萬元," 公司 A" 在 4 個機場經營,收入有 3.6 億元。但招股書並未披露這兩傢公司的名稱。
而前瞻產業研究院公佈的《2014~2018 年中國戶外廣告行業典型商業模式與創新策略分析報告》統計數據顯示,航美傳媒集團排在第三位,不過前十名當中並沒有出現雅仕維的身影。作為上市公司的航美傳媒 ( AMCN.NASDAQ ) ,其公佈的各項數據跟雅仕維招股書有著很大矛盾。
航美傳媒在全國 37 個機場運營電視屏幕,遠遠多於雅仕維的 25 個。從營業收入來看,航美傳媒 2013 年總營收為 2.765 億美元 ; 其中來自於機場數字框架的營收為 1.523 億美元,來自於機場數字電視屏幕的營收為 1410 萬美元 ; 來自於機場傳統媒體的營收為 6480 萬美元。
由此可見,航美傳媒在機場戶外廣告收入接近 10 億元人民幣,遠遠超過雅仕維的 5.1 億元,那麼雅仕維自稱在 "2013 年大中華地區機場廣告市場主要私營媒體公司的獨傢經營機場數量和收入的排名 " 第一位,是怎麼一回事 ? 一位戶外廣告公司高管向第一財經記者稱,目前在戶外廣告市場分佈方面,比較權威的調查機構是央視市場研究 CTR、易觀國際等 ; 不過戶外廣告是一個比較大的范疇,各種細分領域的排名存在一定爭議,其依據和口徑也不一樣。
赴港上市的中小企業,其素質一直讓投資者擔憂。對此港交所行政總裁李小加在 7 月 23 日發表的文章中稱:" 盡管目前市場上出現瞭一些低素質的上市公司,對香港市場的聲譽造成瞭不良影響,但它們無論在數量、市值還是交易量上,都隻占整個市場的極小部分。"
然而,李小加說的這 " 極小部分 " 的公司,細數其中的 " 一大部分 ",都是弗若斯特沙利文的重要客戶。
" 從商業角度看,上市公司的質素關系到香港交易所的最大利益,隻有優秀的上市公司越來越多,才能吸引更多投資者,為交易所帶來更多的交易量,作為市場的營運者,香港交易所沒有理由放松上市審批,為瞭一點蠅頭小利損害香港市場的長期利益。" 李小加稱。