導讀：1 月 23 日，A 股 IPO 發審工作如常進行，當日共有 7 傢企業上會，然而至當晚時間 11 點前，除瞭還未發審結束的浙江鋒龍電器之外，其餘已經發審結束的 6 傢首發企業似乎全未獲得 " 幸運女神 " 的青睞，悉數遭到發審委否決。這是自去年 11 月 7 日的 " 審 6 否 5" 結果後，首度出現 6 傢企業 IPO 被否，數量也因此創出歷史最高紀錄。
來源丨 21 世紀經濟報道（ID：jjbd21）
記者丨谷楓、譚楚丹、饒守春
自去年 10 月大發審委成立以來，" 超低過會率 " 即成為此後歷次 IPO 發審會的標配。
1 月 23 日，A 股 IPO 發審工作如常進行，當日共有 7 傢企業上會，然而至當晚時間 11 點前，除瞭還未發審結束的浙江鋒龍電器之外，其餘已經發審結束的 6 傢首發企業似乎全未獲得 " 幸運女神 " 的青睞，悉數遭到發審委否決。這是自去年 11 月 7 日的 " 審 6 否 5" 結果後，首度出現 6 傢企業 IPO 被否，數量也因此創出歷史最高紀錄。
但時間最終定格在當晚 11 點 15 時許，在經歷瞭一天發審陰影的投行圈裡終於傳來瞭當日唯一的好消息，做為當日最後一傢上會的浙江鋒龍電器終於成功過會。
被否決的 6 傢企業中，以溫州康寧醫院股份有限公司（下稱 " 康寧醫院 "）和北京挖金客信息科技股份有限公司（下稱 " 挖金客 "）的被否較引外界關註，其中前者曾於 2015 年率先登陸 H 股，後者則先後三度嘗試於 A 股上市。
截至 2018 年 1 月 23 日，2018 年 34 傢申請首發上會的企業，獲得通過的數量僅為 13 傢，但整體通過率卻進一步降至 38.2%。
" 黑色星期二 "
1 月 23 日，又一個星期二。自 2017 年 11 月 7 日，同樣也是一個星期二，自當日創下 " 審 6 否 5" 的 IPO 過會慘烈狀況後，其後的每一個星期二就像是中瞭魔咒一般，當日的 IPO 發審會的結果皆敗績連連，許多擬 IPO 企業更視其為發審的 " 黑色星期二 "。
1 月 23 日下午，一個有關當日 IPO 審核結果的消息開始在市場中流傳，各個投行圈子裡關註的不再是當日的過會率會降至多少，其已經開始猜想 " 是否再現 7 否 7 的零過會率 " 的歷史性時刻。
從中午時候的 3 否 3！4 否 4！到下午稍晚時分的 5 否 5，一直到晚上 11 點，審核結果緊繃著市場的神經，整個投行圈還在等待第七傢上會企業的消息。
其中曾有一段小插曲，既在當天下午 6 時許，曾傳出消息說當日 7 傢上會企業皆被否決，但其後證明該消息為謠傳，不過據 21 世紀經濟報道記者獲悉，當時的確已經有 4 傢企業結束瞭發審會，而這 4 傢企業都已經悉數被否。
正當投行圈內對當日最後一傢上會的浙江鋒龍電器的過會不抱希望之時，當晚 11 點 15 分許，剛剛完成發審的浙江鋒龍被監管層宣佈其 IPO 順利過會，於當晚 10 時許才上會的浙江鋒龍終於在最後時刻傳來瞭好消息。
精神病醫院倒於 4 關鍵點，
6 被否企業問題一籮筐
那麼，究竟另外 6 傢企業是為什麼被否呢？
21 世紀經濟報道記者梳理瞭發審委提出的問題，告訴你這些企業究竟因為什麼原因斷送瞭各自 IPO 前程。
從證監會當晚十二點半發出的發審公告顯示，1 月 23 日的兩次發審會，發審委一共問出瞭 101 個問題，耗時之長也創歷史之最，發審問題事無巨細，平均每傢被問及 14 個小問題。
但仔細梳理便能發現，新一屆發審委關心的問題並沒有出現實質性變化，為上會企業準備的問題仍是財務真實性，企業內控水平，關聯交易，股權代持，毛利率異常等。
被關註毛利率的企業有 3 傢，被關註關聯交易的企業有 3 傢，被關註財務真實性的企業有 4 傢，被關註重大客戶依賴的企業有 4 傢。
另外，多傢公司被發審委員關註的問題，在此前亦被媒體提出質疑，比如安佑生物科技集團的環保受罰問題與內控制度、溫州康寧醫院把廠房改造成醫院、挖金客對重大客戶依賴程度等。
安佑生物科技集團股份有限公司（首發）
特點：從事飼料的研發、生產和銷售；2016 年凈利潤 2.98 億；子公司受到環保處罰、子公司安全事故頻發、曾進軍 P2P
發審關註問題：子公司頻繁受到行政處罰原因、內控制度是否全面有效、房產權屬、毛利率、經銷商、財務真實性與會計處理
1、報告期內發行人子公司因環保違規被處以 8 項行政處罰，因安全生產問題被處以 3 項行政處罰，並有規劃、消防、稅務、農業、畜牧等部門多項處罰，且在報告期後期仍持續發生。發行人的部分養豬場尚未辦理完畢動物防疫條件合格證，部分養豬場的動物防疫條件合格證在出租方名下，部分養豬場已取得環評批復但未取得環評驗收，部分養豬場未取得環評批復和環評驗收，部分養豬場待辦理排污許可證。發行人 2012 年至今收購瞭 47 傢公司，但報告期內行政管理人員人數逐年減少。
2、發行人擁有的部分房產及土地尚未取得權屬證書，還存在部分無法辦理權屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建築工程施工許可證即開工建設的情形。發行人租賃的國有劃撥地存在法律瑕疵，租賃的多處農村集體土地存在集體土地使用權流轉程序瑕疵。
3、報告期內，發行人主營業務毛利率存在波動。
4、發行人銷售模式以經銷為主，飼料業務經銷商收入和數量較為穩定，生豬業務經銷收入和豬販子數量增長較大。
5、請發行人代表：（1）結合報告期各期養殖場數量、存欄數、人均管理商品豬數量等情況，說明報告期內存貨中的消耗性生物資產和生產性生物資產餘額逐年快速增長的原因；（2）說明報告期末部分養殖場密度高達 2 頭 / 平方米的原因及合理性等。
溫州康寧醫院股份有限公司（首發）
特點：提供精神專科服務；2016 年凈利潤 0.66 億；2015 年在 H 股完成上市；前法律顧問為北京天元律師事務所（亦是九好集團與鞍重股份 " 忽悠式重組 " 的法律顧問）；廠房改造醫院；IPO 前一個月鼎暉系 " 全身而退 "
發審關註問題：是否符合會計準則規定、關聯方與關聯交易、工業物業改為醫療用途、房地產投資
1、發行人通過管理輸出方式向多傢精神專科醫院、以精神康復為主的綜合性醫院和精神科科室提供管理服務。請發行人代表說明：（1）所管理醫院未列入合並范圍的原因，向其提供資金、收取管理服務費用是否屬於分紅的行為，是否符合會計準則的要求；（2）是否涉及科室承包、租賃，是否符合相關法律法規的規定等。
2、北京怡寧醫院在籌建階段的款項部分由發行人墊付，該醫院成立後，發行人為其提供管理服務。北京怡寧醫院的法定代表人為管偉立，為發行人實際控制人之一。
3、報告期內，發行人與關聯方存在關聯交易情況，同時註銷或轉讓瞭部分關聯方。
4、發行人自有和租賃的物業中存在臨時改變規劃用途的問題，自有物業和租賃物業均存在瑕疵。
5、2016 年發行人涉及房地產開發業務，對投資性房地產采用公允價值模式進行後續計量。
北京挖金客信息科技股份有限公司（首發）
特點：致力於成為移動互聯網領域的整合服務提供商；2016 年凈利潤 0.41 億；三次闖關 IPO
發審關註問題：重大客戶依賴性、可持續競爭力、收入形成是否符合正常的商業邏輯，信息披露是否真實
1、報告期內，發行人直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業收入比例已接近 80%。
2、報告期內，語音雜志業務一直是發行人內容整合發行業務收入的主要來源。2017 年 1-6 月公司產品支付計費收入大幅增長，首次超過當期營業收入的 50%，發行人披露，目前手機話費小額支付在移動支付領域中相比支付寶、微信支付等支付手段更為便利。此外，2016 年發行人開始從事企業融合通信業務，收入規模增長也較快，2017 年 1-6 月收入占當期營業收入的 15.73%。請發行人代表：（1）對標互聯網語音內容服務市場的主要企業，說明公司在提供語音內容服務方面是否具有可持續的核心競爭力等。
3、請發行人代表根據業務種類說明：（1）各報告期具體產品的終端用戶消費時間、消費時長、消費頻率及各產品終端用戶的特征、個人用戶消費金額占其整體話費的比例、單位用戶占其該類消費金額的比例；（2）各產品設計的應用對象及實際使用對象，收入形成是否符合正常的商業邏輯，信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查過程和方法，並發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人在職員工總數持續減少，分別為 72、62、60、59 人，與發行人業務規模及其增長態勢不盡匹配。請發行人代表說明在職員工人數持續減少的原因，並結合業務類別及不同崗位設置，說明具體員工與相關業務的匹配性。請保薦代表人說明核查過程和方法，並發表明確核查意見。
5、報告期內，發行人主要客戶北京鴻信互通科技有限公司和北京鴻創信通科技有限公司系同一實際控制人控制的企業；喀什洛德信息技術有限公司系發行人主要供應商。
南通冠東模塑股份有限公司（首發）
特點：精密註塑件及精密模具的設計與制造商；2016 年凈利潤 0.42 億；募投項目含 " 償還銀行貸款 " 與 " 補充流動資金 "。
發審關註問題：主要客戶集中，財務真實性，紅籌架構變化等。
1、報告期內，發行人前五大客戶銷售集中度較高，尤其是第一大客戶上海小糸的銷售收入占發行人當期營業收入的比例較高。同時，上海小糸和海拉控股及其相關關聯方也是發行人主要供應商。
2、發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大。請發行人代表說明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內仍存在賬外賬等不規范情況，是否存在被稅務主管部門追繳稅款的風險，發行人的會計基礎工作是否規范，內部控制是否完善並得到有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
3、發行人控股股東原為華信國際，由發行人實際控制人於中國境外設立 , 其後華信國際將發行人控制權轉讓於境內主體，但華信國際目前仍持有發行人 30% 股權。請發行人代表說明華信國際搭建外資股權架構是否經外匯管理部門批準，華信國際境外資金來源及合法性等問題。
4、報告期各期，存貨金額較高，其中原材料、在產品、庫存商品及發出商品占比均較高。請發行人代表說明 2015 年模具主要原材料模架的成本上升，模具單位成本卻下降的原因及合理性等問題。
5、報告期內，發行人部分噴漆鍍鋁、電鍍等生產工序逐步以自主生產取代外協加工，自主生產成本明顯高於單位外協成本。請發行人代表說明發行人逐步用自主生產取代外協加工的合理性等問題。
贛州騰遠鈷業新材料股份有限公司（首發）
特點：從事鈷、銅產品的研發、生產與銷售；2016 年凈利潤 0.5 億
發審關註問題：環保資質以及相關特許生產許可證明缺失、業績波動過大、關聯交易、財務真實性、利益輸送
1、報告期內，發行人存在未取得《危險化學品登記證》和《安全生產許可證》而從事生產、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產品的行為，以及未取得環境影響評價審批即進行項目建設的行為。請發行人代表說明發行人年產 19,550t 動力電池用高性能硫酸鈷及 500t 碳酸鋰正極前驅體材料技改擴能項目完成安全條件論證、安全評價批復、開工、試生產、安全設施竣工驗收、項目正式投產時間，是否符合《建設項目安全設施 " 三同時 " 監督管理辦法》的規定等問題。
2、報告期內，發行人扣除非經常性損益後凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異，2015 年度扣除非經常性損益後的凈利潤 301 萬元。請發行人代表說明業績波動較大的原因，以及未來是否可能繼續出現凈利潤大幅波動的情形等問題。
3、報告期內，發行人存在較多的關聯方及關聯交易，其中持股 5% 以上股東廈門鎢業既是客戶又是供應商。請發行人代表說明：關聯交易金額逐年上升，關聯交易是否影響發行人的業務獨立性，發行人的業務和盈利來源是否存在依賴於關聯方的情形等問題。
4、報告期內，發行人持續向個人股東、實際控制人等關聯方提供資金，2014 年至 2015 年發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異調整，2014 年調整較多。請發行人代表說明：上述資金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益輸送情形等問題。
5、2016 年以前，發行人以客戶簽收後異議期滿為收入確認時點，2016 年後，以收到開票申請單回復時點作為收入確認時點。請發行人代表說明該項變更是否屬於會計政策變更，是否需要追溯調整；是否會對發行人財務信息產生重大影響等問題。
申聯生物醫藥（上海）股份有限公司（首發）
特點：主要產品為口蹄疫疫苗；2016 年凈利潤 0.73 億
發審關註問題：與合作方存有糾紛仲裁情形，依賴於政府采購，毛利率過高，關聯交易
1、發行人與 UBI 之間曾存在糾紛。請發行人代表：結合發行人歷史沿革、與 UBI 糾紛及協商解決過程、發行人目前主要產品的專利持有情況，說明其對 UBI 技術是否存在重大依賴，與 UBI 之間是否徹底解決糾紛，目前是否存在仲裁事項，是否存在影響發行人核心技術獨立性的重大不利情形，以及對潛在糾紛的解決及補償方式等問題。
2、報告期內，發行人政府采購比例較高。請發行人代表說明發行人研發及銷售體系建設情況及是否具有獨立市場開拓能力，是否對政府采購存在重大依賴、如何化解產品單一的風險等問題。
3、報告期內，發行人產品毛利率為 78% 左右。請發行人代表結合同類公司產品銷售單價，說明發行人產品的定價政策是否符合行業慣例，高毛利率的可持續性，是否充分披露相關政策變化的潛在風險等問題。
4、報告期內，發行人銷售費用中防疫服務費逐期增加，銷售占比約 50% 的前五大客戶防疫服務費保持基本穩定。請發行人代表說明防疫服務費計提的依據及合理性等問題。
5、報告期內，發行人與關聯方存在非經營性資金往來。請發行人代表說明相關非經營性資金往來的解決情況，是否存在損害發行人利益的情形，發行人是否針對此情況建立相關內控制度並有效運行。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
浙江鋒龍電氣股份有限公司（首發） 唯一一傢通過的企業
特點：從事園林機械零部件及汽車零部件的研發、生產和銷售；2016 年凈利潤 0.43 億元
發審關註問題：海外客戶數據的真實性，毛利率過高、財務真實性，股權代持等問題
1、報告期內，發行人外銷收入占比 70% 以上，對前五大客戶的銷售額合計占當期營業收入的比例分別為 78.70%、76.57%、72.22% 和 64.51%，前五名客戶均為境外客戶。請發行人代表說明報告期各期出口收入、海關數據是否一致，與退稅數據之間的匹配關系等問題。
2、報告期內，發行人主營業務毛利率分別為 34.74%、37.22%、38.05% 和 36.44%，高於同行業公司，外銷毛利率高於內銷毛利率，存在外銷產品價格高成本低、內銷產品價格低成本高的情形。請發行人代表說明內、外銷產品價格、成本和毛利率存在差異的原因及合理性等問題。
3、請發行人代表結合產品定價機制、報告期內人民幣匯率波動、下遊市場需求變化情況等，說明報告期內主要產品點火器平均單價持續上升、銷量波動、特別是 2017 年以來價量齊升的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
4、2010 年 8 月，應明哲將其持有的發行人前身鋒龍有限 30.03% 股權轉讓給東緯香港，股權轉讓價格為 1 美元 / 每份出資額。根據納稅資料，本次股權轉讓的計稅基礎為 188.5868 萬美元，東緯香港為實際控制人董劍剛夫妻持有的公司。請發行人代表說明應明哲該次股權轉讓實際轉讓價格，全部轉讓股權的原因，是否存在股份代持的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
