" 鐵打的永樂影視，流水的 A 股公司 "。在四次擬通過重組的方式註入 A 股上市公司均折戟之後，此次永樂影視 " 瞄準 " 瞭當代東方（000673）。然而高溢價的收購方案遭到瞭深交所的問詢，這也為當代東方的此次重組增添瞭一定的不確定性。與此同時，永樂影視此次能否借助當代東方完成多年以來註入 A 股的夙願也成為未知。
高溢價收購遭問詢
在當代東方披露重組方案 10 天之後，深交所對公司的此次重組下發瞭問詢函。其中，高溢價收購問題成為交易所關註的重點。
7 月 27 日，深交所官網顯示，當代東方收到交易所下發的重組問詢函。根據 7 月 17 日當代東方披露的重組預案顯示，當代東方擬以發行股份方式購買程力棟、張輝、南京雪人等合計持有的永樂影視 100% 股權。交易價格不超過 25.5 億元，發行價格為 11.96 元 / 股。據悉，永樂影視是一傢集策劃、投資、拍攝、制作和發行為一體的專業影視機構，主營業務為電視劇、電影的制作與發行，以電視劇的制作與發行為主。本次收購完成後，永樂影視將成為當代東方的全資子公司，納入合並報表范圍。對此，當代東方稱將增加電視劇發行業務收入占比，進一步強化當代東方主業。在自制內容端，上市公司將擁有盟將威、永樂影視兩塊核心業務資產，形成電影、電視劇、網絡自制劇、綜藝節目的完整產業鏈條。也就是說，如果此次重組完成，對於當代東方而言將具有重要的意義。
然而，此次重組遭到瞭深交所的問詢。整體來看，此次收購可謂是溢價收購。重組預案顯示，經預估，永樂影視 100% 股權預估值約為 25.5 億元，比其未經審計的凈資產賬面值約 7.3 億元增值約 18.2 億元，增值幅度為 249.49%。對於溢價收購永樂影視，深交所要求當代東方補充說明溢價收購的合理性。
值得一提的是，在此次重組中，交易方做出的業績承諾可謂頗為亮眼。交易對方承諾標的公司業績承諾期各年度承諾凈利潤目標為 2017 年度不低於 2.15 億元，2018 年度不低於 2.95 億元，2019 年度不低於 3.65 億元，2020 年度不低於 4.2 億元。據悉，本次交易中，對標的公司盈利承諾期的凈利潤做出承諾及承擔盈利補償義務的主體為程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望。除此之外，北京豐實等其他 13 位股東不承擔業績補償責任。對此，深交所要求公司說明並非全部交易對方作為業績承諾方的具體原因。
此前四次闖 A 均折戟
實際上，此次並非是永樂影視首次借助 A 股上市公司登陸資本市場。此前，永樂影視曾多次試圖通過重組的方式註入 A 股，然而卻屢屢遭遇折戟。
具體來看，早在 2013 年底，華誼兄弟就曾發佈公告稱，擬以約 3.98 億元收購永樂影視 51% 股權，這也是永樂影視首次籌劃登陸資本市場，但自該公告發佈後，就再無更多進展，收購也隨之終止。此後，在 2015 年 5 月，康強電子擬籌劃重組事項，計劃作價 27.8 億元收購永樂影視 100% 股權。然而，此次交易進展也並不順利。同年 11 月，交易雙方宣佈終止重組。在這兩次交易之間，2014 年中昌海運因籌劃重組停牌時，也有消息稱與永樂影視有關，但是因為永樂影視開價太高，導致雙方在收購價格上沒有達成一致，該重組事項在 3 個月後也就此終止。值得一提的是，中昌海運從未在公告中提及該企業名稱，中昌海運在公告僅表示擬收購一傢 TMT 企業，但由於收購價格及部分重組協議條款未談攏，最終終止重組。
盡管多次謀劃登陸 A 股均未能成功，可永樂影視仍未放棄，2016 年 5 月，永樂影視再次向 A 股發起沖擊，擬作價 32.6 億元借殼宏達新材上市，這距離康強電子終止重組僅過去半年，但是交易依然沒有達成。至此，永樂影視的 A 股夢已四次破碎，也就是說與當代東方的交易成為永樂影視登陸資本市場的第五次嘗試。
實際上，除中昌海運未公佈重組標的為永樂影視外，其他三次重組永樂影視均做出過業績承諾。諸如，在與華誼兄弟的交易中，永樂影視方給出的利潤承諾為，在 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年經審計稅後凈利潤分別不低於 6500 萬元、8450 萬元、10985 萬元和 14280 萬元。在問詢函中，深交所也要求永樂影視補充披露上述三次重組終止的原因，以及上述三次業績承諾與本次交易的業績承諾同一年度之間是否存在差異。
對於永樂影視多次謀求登陸資本市場的行為，著名經濟學傢宋清輝坦言，永樂影視屢敗屢戰熱衷於註入 A 股或因為影視市場已步入成熟期，使得影視企業成長空間出現縮小，而永樂影視通過上市運作可以謀求更大的發展。
需要指出的是，財務數據顯示，永樂影視 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的營業收入分別約為 5.04 億元、4.77 億元以及 1.89 億元；歸屬於母公司所有者凈利潤分別約為 1.45 億元、1.26 億元和 6595.18 萬元。業績存在一定的下滑跡象。對此，深交所也要求當代東方說明報告期內永樂影視營業收入和凈利潤下滑的原因。
圓夢 A 股存變數
在永樂影視多次嘗試均告失敗後，此次能否成功接入資本市場受到格外關註。需要指出的是，在屢敗屢戰第五次嘗試 " 謀局 " 登陸資本市場的永樂影視此次能否如願以償仍存在一定的變數。
在宋清輝看來，目前，監管層對影視行業的資本運作依然是打壓之勢，這也是永樂影視此次註入 A 股上市公司存在的最大困難和不確定性。對於上市公司的重組而言，政策法規、市場行情等因素都可能會成為阻礙。此次深交所問詢對於當代東方的此次重組會有較大的負面影響，或會對永樂影視的再次闖關 A 股產生不利局面。
實際上，自 2016 年 9 月《上市公司重大資產重組管理辦法》正式實施以來，以及監管層對 VR、遊戲、影視、互聯網金融等純概念題材的並購審核日漸趨嚴，不少影視類資產並購重組連連失敗。諸如，2016 年 11 月，東方網絡發佈公告擬斥資 16.29 億元收購嘉博文化，時隔 5 個月後，東方網絡宣佈鑒於影視行業市場環境、相關政策均發生瞭較大變化，公司與嘉博文化的相關交易對方就協議相關條款無法達成一致，決定嘉博文化 100% 股權將不再作為本次重大資產重組標的。
而當代東方此次溢價收購永樂影視在宋清輝看來也存在一定的風險性。宋清輝表示，按照並購理論，一般溢價收購的原因是由於目標公司的發展前景及其被並購後所產生的協同效應，而企業的協同效應具體表現在企業資源的優化配置及企業競爭者的削弱。但是，溢價收購並非毫無風險，高溢價收購帶來的商譽，往往會給收購方帶來較大的減值風險。
" 當前，監管層對高溢價並購的監管呈現出加碼之勢，特別是對於披著協同‘外衣’拋出高溢價並購的上市公司，進一步加強瞭對高溢價背後合理性的審核，若上市公司不能夠對協同效應做出合理性說明，預計高溢價並購將受到抑制。" 宋清輝補充道。
此外， 一位不願具名的行業人士告訴北京商報記者，在影視行業並購火熱的 2014 年、2015 年未能抓住機遇登陸資本市場的永樂影視，其上市之路或存在一定的困難性。
北京商報記者 崔啟斌 高萍
