接近監管的投行人士透露，針對境外上市的企業在滬深交易所推出中國存托憑證，首批 8 傢企業已經確定。
來源：Wind 金融終端 APP
在富士康閃電闖關 A 股，撼動整個資本市場後。經濟觀察報引接近監管的投行人士透露，監管從去年底開始就在論證，針對境外上市的企業在滬深交易所推出中國存托憑證，首批 8 傢企業已經確定，CDR 再度火熱。
CDR 即將登場
富士康，僅僅是個開始。當下，" 獨角獸 " 無疑是資本市場的新寵。無論香港還是內地，都對新經濟企業展示瞭特殊的善意：港交所 "25 年來最重要的上市制度改革 " 已經箭在弦上，內地監管鼓勵新經濟企業在 A 股上市的制度改革亦是暗流湧動——除瞭上述的綠色通道，中國存托憑證（Chinese Depository Receipt，即 CDR）、同股不同權等制度改革預期逐漸浮出水面。
1 月 9 日，證監會主席助理張慎峰到中關村科技園區調研時表示，要把好企業留在國內，讓好企業盡快上市。
隨後的證監會 2018 年工作會議中，證監會明確提到 " 穩步推進股票發行制度改革，增加制度的包容性和適應性 "。
兩會期間，全國政協委員、證監會副主席薑洋表態要為互聯網企業回歸 " 修好路 "。
接近監管的投行人士王城（化名）向經濟觀察報記者表示，富士康的過會背後是中國監管為新經濟企業開閘的決心——創造條件讓優質企業在 A 股上市。據其透露，監管從去年底開始就在論證，針對境外上市的企業在滬深交易所推出中國存托憑證，首批 8 傢企業已經確定，BATJ 都在其中，有可能會走特批的通道，不過，這 8 傢不一定會今年都發。現在監管的方向已經比較明確，兩個交易所同步走都會推 CDR。目前來看，CDR 相對來說，更簡單也更有確定性。
經濟觀察報記者還獲悉，政策的力度不會止步於 CDR。針對未上市的 " 獨角獸 " 企業，監管也在參考港交所的做法，考慮放寬上市的限制，包括允許同股不同權等等。當然，這一步的推進不會特別快，也不會一下子放得特別松，防范風險還是在第一位。
什麼是 CDR？
所謂 CDR，是相對美國存托憑證 ADR（American Depository Receipt）提出的金融衍生品，是指在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內 A 股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其權力與原股票持有人相同，從而實現股票的異地買賣。
1、為何采用 CDR 方式回歸？
海外上市的中國新經濟企業很多是 VIE （協議方式實現海外上市主體對境內經營主體的控制權）架構，普遍存在 AB 股的安排（同股不同權），有的甚至一直未能盈利。相比修改新股發行制度或者讓企業改變股權架構，發行 CDR 可以更快、更低成本的突破障礙。
2、CDR 市場規模展望？
新浪財經報道的 8 傢首批試點公司合計市值規模為 7.85 萬億元（RMB），假設發行 10% 市值規模的存托憑證（目前尚無確切規模），則首批試點 CDR 市場規模預計將達到 7850 億（RMB）。2016 年末全球存托憑證市場總規模 2.9 萬億美元，其中中概股存托憑證規模 8256 億美元（5.24 萬億人民幣）。目前滬深流通市值總規模約 47.10 萬億。
3、CDR 面臨的政策障礙？
美國存托憑證運行的前提是 ADR 和基礎股票隨時互換，由於人民幣在資本項下不可自由兌換，發行人民幣 CDR 存在與境外基礎股票相互轉換問題，若不能自由兌換將出現 " 同股不同價 " 的情況。
4、DR 是主流的上市方式嗎？
比如 BAJ 在美國上市都是發行 ADR 的方式。多數中概公司都是以發行存托憑證（DR）的方式在美股上市。
當前在美國上市的知名中概公司中，多數註冊地並非在美國，很多是在開曼群島等第三地，百度、阿裡、京東、網易、新東方、攜程網等都是這種情形。根據美國有關證券法律的規定，在美國上市的企業註冊地必須在美國，註冊地不在美國的企業，就隻能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。
所以，這些公司在美股市場都是通過發行 ADR 的方式實現上市，而非直接發行普通股。
為使 DR 能最大限度地代表相應公司的股票，一般公司會在 DR 與普通股票之間規定一個兌換比例。
在美股上市的很多中概公司 ADR 與普通股之間的兌換比例是 1:1。比如 1 份阿裡巴巴 ADR 就相當 1 股阿裡巴巴股票。但也有很多公司的 ADR 與普通股並非 1:1 的換算比例，如 1 份百度的 ADR 僅相當於 0.1 股百度股票。而 1 份京東的 ADR 則相當於 2 股京東普通股。1 份網易的 ADR 則相當於 25 股網易股票。
5、DR 與股票的兌換比例可否調整？
可以，調整兌換比例的動作有些類似於股票市場上的拆股或並股操作，之前美股市場有很多案例。
如網易就曾調整過其 ADR 和普通股的兌換比例。
2006 年 3 月 27 日，網易將其美國存托憑證 ( ADR ) 與網易股票的兌換比率，由每股 ADR 代表 100 股普通股調整為每股 ADR 代表 25 股普通股。
對於網易 ADR 的持有者而言，上述調整相當於將每份 ADR 拆成四份，拆股的股權登記日為 2006 年 3 月 24 日。對於網易普通股股東持有者而言，此次調整沒有影響。
對於調整兌換比例的原因，丁磊彼時表示，" 網易 ADR 價格在過去幾年來顯著上漲，此次調整 ADR 展現瞭我們願意向更廣大投資者開放和提升網易股票流動性的承諾。"
6、哪些有望首批 " 吃螃蟹 "？
科技大佬紛紛表態回歸 A 股
A. 騰訊馬化騰：條件成熟會考慮回 A 股上市。
B. 百度李彥宏：歸國上市一直是百度的夢想。百度時刻準備著。
C. 京東劉強東：隻要制度允許，我們非常願意回來 A 股。
D. 網易丁磊：網易將尋求在中國上市，沒有計劃剝離其他業務。
E. 搜狗王小川：有意願回歸 A 股，會跟著政策走。
據財新網報道，第一批入圍 CDR 名單已出爐，共有 8 傢企業，除瞭 BAT，還有京東、攜程、 微博、網易以及香港上市的舜宇光學。
7、存托憑證運作所涉及金融機構？
存托憑證發行主要涉及兩大機構：存券機構和托管機構。
存券機構：DR 的發行人和 DR 的市場中介，作為 DR 的發行人，存券銀行在 DR 基礎股票的發行國安排托管銀行。在 DR 的交易過程中，存券機構負責 DR 的註冊和過戶，安排 DR 在登記結算機構的保管和清算。存券機構為 DR 持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務。
托管機構：托管機構是由存券機構在基礎證券發行國安排的金融服務機構，根據存券機構的指令領取股息，並向存券機構提供需要的信息。
金融混業的美國市場，ADR 的存券機構主要由商業銀行來承擔，紐約梅隆、花旗銀行、德意志銀行和 JP 摩根是全球最大的四傢 DR 存券機構。上交所課題研究《NASDAQ 中國上市公司發行 CDR 可行性研究》中指出：相對於商業銀行來講，我國證券公司更適合成為 CDR 存券機構。
8、什麼樣的證券公司受益？
存券機構需要熟悉國內外證券市場運作、具備安排證券發行能力、有上市推薦和擔保能力、具備與托管機構、律師、會計師和證券登記結算機構的協調能力。跨境協調能力強、托管和清算能力強的證券公司將受益。
9、CDR 是資本市場國際化重要一環
證券市場國際化體現在對外開放和交易品種的創新，包括吸引優質的海外企業到中國上市，逐步引入境外中介機構和境外投資者，開發符合國際資本市場趨勢的新品種，與國際交易所實現互聯互通。中概股 CDR 破冰將為 A 股市場建立對接國際證券市場的制度，為 A 股市場國際化開放奠定基礎。
（Wind 根據經濟觀察報、證券時報、中信證券研報等報道綜合整理）
