寶萬恩怨難斷，劉姝威發狠心要把姚振華趕出萬科，步步緊逼的背後是萬科管理層的小算盤？
萬科獨董劉姝威近日再度發文怒懟寶能。劉姝威稱，萬科股東、寶能系的鉅盛華作為委托人的七個資產管理計劃的杠桿達到兩倍，屬於高杠桿資金，這部分違規資金應該被清理。
更早前，劉姝威發表《給證監會並劉士餘主席的信》，稱鉅盛華持有萬科股份的資產管理計劃中有 7 個已到期，為 " 保護中小股東利益 " 應該清盤而不得續期。而寶能對此回應稱，這幾個資管計劃已經分別簽署瞭補充協議進行延期。
寶能系目前共持有萬科 A 股份 28.04 億股，占萬科 A 總股本的 25.4%。自 2015 年 7 月寶能高調舉牌萬科 A 引發 " 寶萬之爭 "， 寶能和王石、鬱亮為代表的萬科管理層矛盾激化，事件最終解決以去年 6 月深鐵入局而告終。
平靜半年多後，作為萬科獨董的劉姝威為何要借勢公眾輿論驅趕寶能？市場普遍認為，雖然劉姝威是萬科獨董，但基本可以視為萬科管理層的代言人，也就是說劉姝威發聲逐姚，實際可能是萬科管理層的意思。這背後到底有什麼樣的盤算？
1 月 31 日晚間萬科發佈公告稱，經第十八屆董事會第六次會議審議通過，公司董事會決定聘任祝九勝為公司總裁、首席執行官，任期自董事會審議通過之日起至第十八屆董事會任期屆滿止。董事會主席鬱亮不再兼任公司總裁、首席執行官。
值得註意的是，祝九勝正是代表萬科管理層利益的萬科合夥人計劃的實際操盤者。
寶能動瞭萬科管理層的奶酪？
寶能系投資萬科 A 已大賺。寶能系旗下前海人壽、鉅盛華以及資管計劃買入萬科 A 的股票共斥資約 450 億元。以萬科 A 的 1 月 31 日最新收盤市值 4146 億元計算，目前寶能持有的萬科 A 賬面市值約 1053 億元，寶能在萬科 A 的股票上浮盈約 600 億元。
同時大賺的還有萬科管理層。大摩財經此前分析，代表萬科管理層的資管計劃國信金鵬分級 1 號持有 4.49% 萬科 A 股份，最初實際出資僅 13.66 億，目前市值 186 億元，萬科管理層獲得高達 13 倍的投資回報，遠超寶能。
國信金鵬分級 1 號成立於 2014 年 5 月 28 日，成立伊始就開始密集增持萬科 A。彼時參與萬科 A 增持的還有深圳市盈安財務顧問有限公司，是包括萬科集團前董事會主席王石在內的 1320 名事業合夥人組成的，他們通過華能信托的信托計劃註入盈安合夥。而國信金鵬分級 1 號集合資產管理計劃隻是他們托管的國信金鵬的一個產品。
公開資料顯示，深圳盈安財務顧問企業的普通合夥人為深圳市盈安財務顧問有限公司，有限合夥人為上海萬豐資產管理有限公司，深圳市盈安財務顧問有限公司是萬科事業合夥人集體委托管理經濟利潤獎金集體賬戶的第三方，通過華能信托的信托計劃註入盈安合夥。不管是盈安財務顧問有限公司還是上海萬豐、華能信托，其資金來源都是萬科的 1320 名事業合夥人。
經濟觀察報當時曾報道稱，萬科高管最終的持股願望預期是 10%，再加上當時萬科第一大股東華潤股份有限公司持有的 14.98%，以及利益共同體、老股東劉元生持有的 1.22%，完全可以形成聯合對抗 " 野蠻人 "。
但如果萬科管理層要繼續增持萬科股份，不讓股價漲得太快無疑是上策，這樣更利於萬科管理層通過合夥和資管計劃從二級市場吸籌，進一步壯大管理層在股東陣營的話語權。外界認為，這恐怕也是為何 2017 年房地產板塊集體暴漲，而萬科 A 作為龍頭漲幅還不及其他地產股的原因之一。
分析人士認為，劉姝威此時發聲還代表瞭萬科管理層對未來的憂慮。雖然寶能去年未能獲得萬科董事會席位，但兩年一次董事會換屆，假設寶能未來進入瞭董事會，勢必會對萬科管理層形成掣肘，這顯然會對目前萬科不透明的合夥人制度形成威脅。
所以寶能必須得走，寶能資管計劃一旦清盤，寶能系持股比例及投票比例大幅下降，將再無機會進入萬科董事會。
" 巧妙 " 的質疑時間
寶能系的 7 個資管計劃，如劉姝威所說早在 2017 年 11 月和 12 月就已到期，為何萬科在當時沒有對這些資管計劃提出質疑呢？
從 1 月 30 日劉姝威提出質疑後萬科 A 的股價表現上看，萬科 A 應聲下跌 5.73%，創出瞭近兩個月的最大跌幅，顯然萬科的管理層也深知質疑寶能對股價所帶來的影響。
市場分析人士稱，在寶能的 7 個資管計劃到期時，萬科 A 的股價處於 27 元～30 元區間內，且上漲趨勢明顯，很多中小投資者在踏空瞭房地產暴漲行情後選擇進場。若此時萬科對寶能發表質疑，股價下跌，很多中小投資者都將虧損，勢必給予很大輿論壓力。
萬科 A 在經過瞭近一個月的上漲後，股價位於 40 元上下，中小投資者多有獲利，此時發表質疑，股價下跌，中小投資者隻是浮盈縮小，輿論壓力要小的多。
公開信息顯示，鉅盛華以資產管理計劃受托人的身份對 11.42 億股萬科 A 擁有權益，按照當前萬科 A 的股價計算，這部分市值超過 400 億元。初略估算，當前資管計劃總浮盈接近 200 億元，如果寶能選擇退出，對其自身來說並無財務上的壓力，最多就是獲利離場。
不過如此體量的股份假如在二級市場上集中拋售，那影響就不容小覷瞭。
萬科 A 的披露文件顯示，去除深圳地鐵、寶能系、萬科工會和管理層、安邦等的持股後，萬科 A 市場上實際流通交易的萬科股份數不到總股本的 20%。如果資管計劃股票全部清盤，市場上實際流通的萬科股票將激增。
另外，在 " 寶萬之爭 " 爆發後，萬科 A 股價格持續上漲，總體漲幅超過 1 倍，積累瞭較多的獲利盤，大量股票短時間進入實際流通將非常考驗二級市場的承接能力。
不過，如果采用協議轉讓的方式，以上的問題都能迎刃而解。因此有市場分析人士稱，或許萬科管理層已經找到能與深鐵抗衡的新盟友，因此急欲寶能出局，如果萬科的新盟友通過協議轉讓順利接手寶能資管計劃的持股，結果堪稱完美。
接盤者為何不可能是深鐵？
自從深鐵成為萬科的第一大股東後，萬科已經被公開認為是 " 深圳市屬國企 "，跟投計劃、薪酬體系已經受到影響。如果深鐵再擁有更多的股份，萬科 A 實際控制人恐怕都要易主，管理層話語權也將大受影響，顯然不符合萬科管理層的利益。
此外，深鐵也確實沒有資金能夠接手如此高市值的股票。
深鐵集團 2016 年營業收入 124.6 億元，利潤總額僅為 0.2663 億元，同比減少 17.73 億元，歸屬母公司凈利潤隻有 1.5198 億元，同比減少 16.68 億元；截至 2016 年 12 月 31 日，深鐵集團總資產 2703.5 億元，負債 914.1 億元，資產負債率 33.81%，貨幣資金為 298 億元。
接盤華潤股份時，深鐵集團主要資金來源為銀行借貸。根據公開信息顯示，深鐵集團為從華潤手中收購萬科股份籌集瞭 220 億元銀行貸款。接盤恒大時，轉讓總價款為人民幣 292 億元，其中 175 億元由深鐵通過銀行貸款方式籌集。
深鐵集團截至去年年底持有 298 億元貨幣資金，收購萬科股權就消耗瞭 268 億元：兩次收購消耗自有資金分別為 151 億和 117 億元。為瞭這兩筆收購，深鐵集團幾乎將自己的錢袋子掏空，同時還額外背上瞭 395 個億的銀行債務。
因此，深鐵不管從經濟角度上，還是萬科管理層話語權角度上，都不能成為寶能的接盤者。不過，深鐵始終是萬科 A 的第一大股東，深鐵和深圳國資委是否同意新股東進來，以及寶能會否如萬科所願放棄這部分股份仍未可知，萬科單從寶能資管計劃到期這個點作為切入口，從而讓寶能退出也絕非易事。
