財聯社 11 月 7 日訊，11 月 6 日，中國恒大 ( 03333.HK ) 發佈公告稱，其間接附屬公司恒大地產與正威集團、蘇寧、山東高速、嘉寓股份、廣州逸合投資、鼎祥投資 6 傢戰略投資者簽訂增資協議，合共引入第三輪投資 600 億元。
其中，蘇寧出資比例占此次恒大增資規模的三分之一，高達 200 億元，成為恒大地產戰略投資者中引人註目的一顆 " 新星 "。
實際上，雙方早前已展開合作，今年 8 月初恒大人壽曾低調入股蘇寧置業兩個商業項目，同月底，恒大即宣佈將進行第三輪戰略投資。而在一個半月前，恒大集團董事局主席許傢印攜高管團隊訪問瞭蘇寧集團總部，與蘇寧集團董事長張近東會面，並飲下一杯交杯酒。
對蘇寧入股恒大地產，協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖向財聯社表達瞭疑慮：" 中國恒大通過旗下子公司恒大人壽投資蘇寧，蘇寧再拿錢去入股恒大地產，這不能不讓人懷疑，此次張近東入股恒大地產，是否是一次資本財技表演。"
交易懸疑
讓黃立沖產生上述懷疑的依據是此前恒大系與蘇寧置業的合作。
財聯社瞭解到，引入恒大人壽的兩傢蘇寧置業子公司分別是徐州蘇寧置業有限公司、鎮江蘇寧置業有限公司，恒大人壽於今年 8 月成為前述蘇寧置業兩傢子公司股東。工商登記資料顯示，恒大人壽持有鎮江蘇寧置業有限公司 48% 的股份，出資額為 10.52 億元。而其持有徐州蘇寧置業有限公司的股份比例、出資額則不詳。
" 這次戰投之一的蘇寧電器投瞭 200 億元，而蘇寧置業是蘇寧電器持股 25% 的子公司，張近東持有蘇寧置業 65% 的股份。蘇寧置業有 11 傢子公司最近出售瞭股權，其中有兩傢引入瞭恒大人壽，另外九傢出讓給瞭長安國際信托，或者是轉讓瞭部分股權，或者是全部股權都轉讓瞭，而且都是在 10 月份完成的股權變更。" 黃立沖透露。
財聯社查閱工商登記資料發現，長安國際信托股份有限公司透過 100% 控股的深圳市景昕銳桀實業有限公司，對外投資瞭 11 傢公司。這 11 傢公司曾經或現在基本都持有蘇寧置業的股份。而工商登記資料顯示，深圳市景昕銳桀實業有限公司的成立日期為 2017 年 9 月 29 日。
" 由於信托隱藏瞭背後的實際投資人，因此無法確定其背後真正權益的歸屬。" 黃立沖說。
" 如果我的疑慮成立的話，實際就是恒大人壽利用蘇寧來幫助它們把錢轉投給恒大地產。蘇寧利用恒大人壽相對比較有利的價格，粉刷蘇寧自己的報表，而恒大地產利用蘇寧粉刷瞭自己的資產負債表。" 他進一步表示，這種手法，與早前安邦的做法類似，利用從投保人處籌集到的險資，通過投資、收購一些項目，而後從另一處抽出來，重新註入到自己所需投資的公司，增加新投資的公司權益。
對於黃立沖的質疑，一位資深投行人士稱，" 這是有可能的，恒大與蘇寧或進行瞭一些利益交換。" 但該說法未得到恒大方面的證實。
值得一提的是，盡管蘇寧置業的主營業務為房地產開發、商品房銷售，但最大亮點不在地產開發，而是其佈局的近 30 座蘇寧廣場。徐州蘇寧置業有限公司與鎮江蘇寧置業有限公司主打的項目便是蘇寧廣場。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，" 由於蘇寧本身也在追求全面性的業務擴張，所以和恒大在資本層面的合作會帶來很多新的機會。不排除未來蘇寧在拿地方面尋求恒大方面的支持。"
與戰投對賭升級
恒大地產為提振投資者信心，對新引入的戰投做出瞭 2018 年至 2020 年凈利潤分別為 500 億元、550 億元、600 億元，三年合計 1650 億元的業績承諾。
" 目前恒大合約銷售已達 4500 億，預計全年能達到 5000 億元，2018、2019、2020 年也會達到如此規模。從其披露的中期財報來看，恒大的土地成本 2100 元 / 平方米，建安 3500 元 / 平方米，合約銷售單價超過 9900 元 / 平方米，這樣可以保證毛利率保持在 30% 以上，凈利率水平達到 10%。理論上在合約銷售 5000 億元有保證的情況下，如果乘以 10% 的凈利率，未來三年每年 500 億元的凈利可以實現。" 國泰君安分析師劉斐凡分析。
恒大方面亦表示，引入 600 億戰投後，以恒大 2017 年中報公佈的數據進行模擬測算，其凈負債率較年中大幅下降近四成。今年以來，在引入 1300 億戰投及一系列降負債措施推動下，恒大凈負債率較去年年末大降超六成。"
但一位業內人士認為，三年合計 1650 億元，遠超恒大去年公佈的 2017 年至 2019 年三年 888 億元的承諾利潤，利潤承諾提升近一倍。" 這個對賭還是有一定風險的，最近一兩年恒大享受瞭一波去庫存紅利，但目前去庫存已接近尾聲。"
" 類似業績承諾自然是有風險的，尤其是證監會對於各類業績承諾後續還會規范，換言之，中小投資者後續也要警惕包括地產在內的業務板塊的業績波動風險。" 嚴躍進告訴財聯社。
事實上，為瞭保證凈利潤，去年以來中國恒大至少展開瞭兩方面的運作：其一，業績集中釋放，帶來毛利率大幅改善。2016 年中國恒大的毛利率為 28%，今年上半年，中國恒大毛利率大幅升至 35.8%; 其二，回購永續債也為中國恒大釋放利潤作出貢獻。2016 年年底，中國恒大的永續債餘額為 1129 億元，當年永續債持有人分配的凈利潤高達 106 億元，相當於 2016 年 51 億元凈利潤的近兩倍。但在 2017 年，中國恒大在半年內贖回瞭高達 1129 億元的永續債。
另財聯社瞭解，除瞭利潤承諾外，恒大地產還承諾，一旦建議重組於 2021 年 1 月 31 日前尚未完成，第三輪投資者將有權於有關限期屆滿後二個月內，向中國恒大附屬公司凱隆置業提出要求：以原有投資成本回購第三輪投資者所持的股權 ; 或根據相關計算公式，無償向第二輪投資者轉讓恒大地產股份作為補償。
" 如果參照萬達和富力回 A 的難度，在房企融資趨緊的背景下，恒大回 A 也存在不確定性。" 黃立沖表示。
缺少社會公眾股東
對於恒大地產而言，引入第三輪戰略股東後，回 A 已是箭在弦上。中國恒大總裁夏海鈞此前明確表態，恒大地產完成第三輪融資後，將正式向證監會遞表。
劉斐凡曾表示，" 目前恒大地產借殼回 A，面臨的法律問題是公眾股東太少。"
據瞭解，為瞭保障散戶的利益，證券法及相關法規要求 4 億元以上總股本公司的社會公眾股比例不低於 10%。而 " 社會公眾 " 不包括持有上市公司 10% 以上股份的股東及其一致行動人，以及上市公司的董監高及其關聯人。
"10% 實際上是最低要求。當然股份分為非上市股份和具有流通性質的股份，對於蘇寧等戰略投資者來說，一般情況下，類似增資都屬於公司增加註冊資本的類型，相應的股份並不能理解為公眾持股的范疇。" 嚴躍進向財聯社表示。
財聯社查閱的相關資料也顯示，上市公司交易對手及配套募集資金的定增對象，因其持股有一定鎖定期還不能流通，且並非面向社會公開發行，都不應歸屬社會公眾股。這意味著，即便持有恒大地產股份低於 10%，戰略投資者均不能作為恒大的社會公眾股東。
值得關註的是，今年以來中國恒大的市值已經翻瞭幾倍。有數據統計，2016 年 9 月底，中國恒大作為恒大地產的母公司在港估值不到 700 億港元，但如今，以 11 月 6 日收盤價 28.25 元 / 股計算，中國恒大的總市值為 3710.64 億元。
據《證券市場周刊》之前報道，深深房 ( 000029.SZ ) 現有 8.92 億 A 股股本，1.20 億 B 股股本，合計 10.12 億股。" 深深房停牌前 20 個交易日的均價為 11.28 元。假設發行價格為 10 元，即使是按 2000 億元的估值註入恒大地產，中國恒大可獲得深深房 A 股股份 200 億股，使重組後公司的社會公眾股比例遠低於 10%，引發退市風險。"
如此，恒大地產需要優化自身股權結構，保證未來社會公眾股東的持股量，滿足未來借殼上市的制度性要求。
目前來看，三輪增資完成後，投資者合計向恒大地產投入 1300 億元資本金，共將獲得恒大地產經擴大股權約 36.54% 權益，而中國恒大附屬公司凱隆置業持有的恒大地產股份進一步降低，降至持有約 63.46%，這或為後續恒大地產引入社會公眾股東增加機會。 ( 陳業 | 財聯社 )
