【財新網】（記者 王曉慶）一份 2017 年 5 月到期的 4.1 億元樂視 " 可轉債 " 產品，在要求贖回的時候，LP（基金出資人）發現 GP（基金管理人）與標的方樂視公司簽訂的隻是一份無實質擔保的借款合同。
8 月 1 日，上海樂昱創業投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱 " 樂昱創投 "）的 LP 將該基金的 GP 上海海通創世投資管理有限公司（以下簡稱 " 海通創世 "）訴上法庭，稱其欺詐，涉嫌虛假宣傳、投後管理和風控失責等問題，損害投資人利益。
據財新記者多方瞭解，雙方原本聲稱的針對樂視移動指定投資的可轉債產品並不存在，樂昱基金投資的標的實質上是一個規避監管的私募擦邊球產品，捆綁瞭 " 承諾轉股協議書 "，" 高息借款合同 "，" 賈躍亭和樂視移動擔保書 " 的場外協議產品，並不具備合規金融產品的地位和相應保護。
樂視移動 "Pre-A" 的 5.3 億美元融資大多采用這種協議方式。泡沫破滅之後，樂視危機的連帶效應發酵，私募 LP 與 GP 對峙，PE 散戶化風險爆發。
借款 + 賈躍亭無限擔保不等於可轉債
" 樂昱創投 " 成立於 2015 年 5 月 19 日，專項從事樂視移動可轉債項目投資的私募投資公司，基金募集的投資總額為 4.1 億元，GP 海通創世是海通證券的 " 孫公司 "。
財新記者從證券基金業協會網站上查詢，海通創世具備私募基金管理人資格，但是樂昱創投的專項基金產品並沒有備案登記。
LP 出具的雙方委托協議顯示，海通創世被委托管理該筆基金，投向特定投資項目。該項目是 "LeView Mobile Ltd.（樂視移動智能信息技術（北京）有限公司的實際控制方和權益享有方）和 Le Ltd.（樂視全球有限公司，以下統稱 " 樂視移動 "）的可轉債融資項目 "。
" 我們從一開始就規定，是專項投資樂視移動的可轉債產品，可是直到樂視危機爆發，我們都沒有看到可轉債產品憑證。" 樂昱創投的一位 LP 向財新記者介紹。
在海通向 LP 提供的樂視可轉換債券投資摘要中寫明，該筆可轉債的年息是單利 15%，期限三年，若兩年內樂視沒有進行股權融資，債券發行兩年之日起，認購人有權要求贖回。
轉股的觸發條件是樂視移動在下一輪融資時，可以八折的價格轉換成為優先股股份。
事實上，樂視並沒有通過境外公司發行上述可轉債產品，產品最終沒有發出。但是，募資卻通過預支方式完成瞭。
2015 年 5 月 21 日，在可轉債沒有發行的前提下，樂視移動和樂昱創投簽訂瞭借款合同，以借款名義將樂昱的 4.1 億元專項款借走，樂視控股和賈躍亭為此提供連帶擔保，借款利息是年 15%，三年期。
在借款協議之外，樂昱還和樂視移動簽訂瞭《投資者權利協議書》，約定該筆借款可以在樂視可轉債發行成功之後轉換為可轉換債，或者在相應條件下轉換為優先股。
此外，樂視控股和賈躍亭本人都出具瞭連帶擔保承諾函。
據海通創世負責人介紹，這是一套環環相扣的協議，雖不能稱之為正規的金融產品，但是屬於告知詳盡的創新場外投資行為。
一位長期從事私募基金的業內人士稱，這更像是一個文字遊戲，雙方約定投資標的是樂視可轉債項目，可實際上是以境外主體發行 CB（Convertible Bond，可轉換優先股債券）為預期，境內主體實現借款。
該人士還介紹，在實際操作中，境內借款不能自然轉到境外主體，需要外管局批準，這種直接操作是行不通的。如此高息的借款協議，通常都不是以轉股為目的的。實質上是介於私募產品和非法集資間的 " 擦邊球 " 行為。
" 樂視債 "15% 高息散戶化融資
LP 起訴海通的理由是涉嫌銷售欺詐，未能履行管理人職責，對違約風險沒有盡責。
樂昱創投的 LP 包括上海兆易投資中心、巨杉（上海）資產管理公司等機構和自然人，投資額度從 1000 萬元到 1 億元不等，共 11 名 LP，LP 背後則是各類散戶。
" 當時海通要求投資門檻為 1000 萬元，所以我們幾個人湊到一起才拿到份額。" 一位個人投資者蔣先生向財新記者介紹，其他人的資金有一兩百萬的，個人投資者的身份和資金來源多種多樣，甚至還有建築行業的員工集資。
即便蔣先生是金融行業從業人士，他也表示對境外發行可轉債的產品細節並不瞭解，當時他決定投資主要考慮三個因素：海通證券的背書、樂視如日中天的股價和美好前景、海通表示賈躍亭在海通有股份質押。
2015 年 5 月，股災之前，樂視在造車和 " 生態化反 " 的鼓吹之下，股價一路昂揚。樂視網（300104.SZ ）從 2014 年年底的 30 元左右，上漲至 2015 年 5 月 12 日的 179 元，上漲幅度近 6 倍，市值將近 3000 億元。
海通創世的相關負責人表示，當時樂視的融資產品拿到市場上銷售，份額都是用 " 搶 " 的。15% 的固定利息，加上轉股預期，是非常吸引人的投資標的。
樂視危機爆發之後，投資人才指責海通在上述產品銷售中發揮瞭推波助瀾的誇大作用，將 "50 分的產品包裝成 90 分 "，並且沒有提示可轉債產品發行的風險和問題。
當時接觸該筆樂視債的私募人士告訴財新記者，圈內對這筆債的看法是兩級分化的，" 懂的人肯定不會買，不懂的搶著買 "。
" 年化 15% 的利息就是個危險的信號，在海外發 CB 不可能給出這麼高的利息。根據我們的測算，按照樂視同類企業的狀況，年化 7% 到 8% 的資金成本是正常的融資利息，能夠把 CB 發到這麼高的成本，說明樂視出瞭問題。" 該私募人士說。
該私募人士還說，高息的公開募資是企業融資的一個大忌，通常情況下，融資團隊還會做一些工作掩飾高融資成本，" 也就是從那個時候開始，圈內開始盛傳樂視資金鏈非常緊張 "。
財新記者根據樂視網公告和各類公開資料統計，樂視體育、汽車、手機、影業、雲等樂視系非上市板塊六年來合計融資約達 255 億元。
其中，相當一部分是金融機構通過大量巧妙復雜的結構化設計，層層嵌套，將私募產品公募化，使得散戶參與一級市場投資。
管理人艱難追討 隻兌付 1%
2017 年 5 月 21 日，上述債務到期，樂視構成實質性違約。在協議約定中，賈躍亭以及樂視控股承諾對該筆借款承擔代償義務。
海通創世方面表示，7 月初已經向上海法院提請訴訟保全，並根據《投資者權利協議》約定在香港申請仲裁。
7 月 27 日晚，樂視網公告稱，收到賈躍亭的通知，截至 2017 年 7 月 27 日，賈躍亭新增被北京市第三中級人民法院等輪候凍結 35.85 億股，輪候期限為 36 個月，占公司總股本 179.72%。
此外，賈躍亭通過樂視控股持有樂視網的股份也新增 6670.6 萬股被輪候凍結，輪候期限為 36 個月，占公司總股本的 3.34%。
樂昱基金的多位 LP 表示，直到樂視違約的時候，他們才知道可轉債產品是不存在的，一開始甚至以為是海通挪用瞭資金，後來才瞭解到樂昱和樂視的關系是一筆無實質抵押的借款協議。
一位長期從事股權投資的律師分析稱，這個事情 " 法律上沒大問題，監管上有問題，聲譽（海通）上問題很大 "。
他認為，海通方面在盡職披露以及底層協議上有瑕疵，沒有盡到管理人的審慎義務，這種借款的兌付優先級要遠遠低於其它標準化金融產品。
" 我們和樂視大樓下面打地鋪要債的供應商唯一的區別就是，我們在樓上找瞭一個小房間休息，也是盯著要賬，連續幾個月。" 海通創世相關負責人說，當初銷售該產品的團隊負責人已經悉數離職，海通證券非常重視這筆債的處理情況。
六月初，LP 代表和海通創世一起與賈躍亭等人就債務問題協商。樂視方面承認借款協議，願意償還債務，但是要修改償債節奏。
" 賈躍亭的態度很好，也承認他們發的是可轉債。樂視表示願意還款，可就是沒有錢，隻能往後推。" 參加當時會議的 LP 說，賈躍亭承認自己在資金安排上的漏洞，表示這筆款項的償還要延後。
樂視的方案是將這筆借款將采取 "2-3-2-3" 的節奏還款。具體而言，是 8 月 31 日、12 月 31 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 5 月 31 日分四期分別償還 20%、30%、20%、30% 的借款。
但首筆還款要推遲到八月底，賈躍亭、樂視控股繼續提供連帶保證責任，但拒絕提供其他實質性的額外擔保。雙方沒有達成統一意見。
意外的是，海通創世透露，7 月 5 日，樂視將借款本金的 1% —— 410 萬還到瞭樂昱賬戶。
即便如此，無論是海通創世還是 LP，沒有人對樂視繼續償還餘下債務有信心。部分 LP 也向海通方面發出瞭退出申請。LP 在向法院起訴 GP 之前，也向證監會上海監管局遞交瞭投訴函。
各機構風險逐步爆發
樂昱基金參與的份額是樂視手機被稱為 "Pre-A" 的一輪融資。2015 年 11 月 26 日，賈躍亭向內部員工通報稱，樂視移動智能完成 5.3 億美元的融資，成為樂視七大子生態中首輪融資額最高的公司。
根據市場人士介紹，在這一輪融資中，樂視移動采取的多是這類 " 借款 + 預期權益 " 的方式。上海一傢參與樂視本輪融資的人士告訴財新記者，除瞭海通證券還有亦莊國投、東方富海等 PE 也參與瞭，而且使用的協議版本都是樂視方提供的，即上述樂昱基金使用的三份組合協議。
除瞭樂昱基金，還有一隻備案私募產品 " 盈泰盛世精選樂視移動投資基金 "（下稱盛世精選），總額 8000 萬美元。
該私募產品屬於恒宇天澤管理，成立於 2015 年 6 月 11 日，作為有限合夥人認購瞭上海奇成資產管理有限公司（下稱上海奇成）的 " 上海奇成悅名投資合夥企業（有限合夥）"（下稱奇成悅名）39.9% 的份額。該有限合夥的成立目的是專項投資樂視海外公司 LeView Mobile Ltd. 發行的 " 可轉換優先股債券 "，樂視控股（北京）有限公司和賈躍亭個人對該筆投資提供擔保。
" 奇成悅名 " 規模為 8000 萬美元，第一期 7500 萬美元已於 7 月 7 日到期，樂視方面至今沒有按照協議約定贖回，已經構成違約。第二期 500 萬美元將於 8 月 17 日到期。（詳見 " 獨傢丨樂視 7500 萬美元可轉債違約 擬債轉股 "）
經多次溝通，樂視方面提出瞭替代性解決方案，一是延期一年贖回，或者在一年內分期贖回；二是轉股進入樂視汽車、樂視雲、樂視互娛等非上市公司板塊。
對此方案，上海奇成 7 月 22 日發佈聲明稱，從未表達過將進行債轉股的決定或計劃，並在債權到期後采取瞭必要的司法救濟手段。
財新記者獲得的材料顯示，" 奇成悅名 " 近日向北京市第三中級人民法院申請，對樂視控股及賈躍亭名下財產進行財產保全，北京三中院裁定該申請符合法律規定。根據裁定書，賈躍亭名下 5.12 億股樂視網、樂視控股持有的 1194 萬股樂視網被凍結，保全金額為債務總額。
財新記者獲得的《關於恒宇天澤虛假宣傳、違規銷售 " 盛世精選 " 的投訴函》顯示 10 名投資人向基金業協會舉報，指恒宇天澤在基金銷售過程中存在虛假宣傳、違規銷售的行為，誤導投資人，致使投資人認購瞭與其風險承受能力不匹配的高風險理財產品，且沒有履行受托人義務，做到誠實守信、勤勉盡責。投資人稱基金在銷售時承諾瞭年化十幾個點的回報。
投訴函稱，恒宇天澤在產品發行過程中組織各省市、地區未取得基金銷售業務資格的機構和個人從事基金營銷推介、銷售工作。對此，恒宇天澤營銷總監郭延育在接受財新記者采訪時則表示，" 目前恒宇天澤的所有員工都是取得從業資質的。"
郭延育對財新記者表示，目前尚未收到基金業協會的相關通知和反饋，" 如果在此次事件中，確實存在客戶投訴的這種情況，我們會去追究客戶服務人員的責任。客戶舉證清晰，我們會進行相應的處罰。"
" 盛世精選 " 的期限為 3 年 +2 年 +2 年，目前仍在存續運行，尚未到期。投資人目前表示，要求退出基金，由基金管理人進行回購份額。
樂視網 2010 年 8 月上市，2012 年開始大擴張，2015 年市值一度突破千億元，成為創業板第一股。孰料好景不長，在控制人賈躍亭 2014 年宣佈巨資開發互聯網智能車之後，樂視逐步滑入資金泥潭。
2016 年 10 月，樂視資金問題爆發，引發樂視體系性的財務危機。2017 年 1 月，融創中國（01918.HK）董事長孫宏斌出手，以 150.41 億元入股樂視，成為樂視網的第二大股東，同時入股樂視集團旗下樂視超級電視和樂視影業板塊。
樂視網最新公佈的 2017 年上半年業績預報稱，上市以來首次虧損超過 6 億元，更正 2016 年年報中眾多關聯交易方浮出水面；公募基金被停牌的樂視網套牢，紛紛下調估值，普遍給出復牌後 3 個到 4 個跌停板的預期；越來越多的供應商上門討債，多傢樂視旗艦店被迫關門；員工堵門討薪；賈躍亭飛至美國，也無法阻止美國法拉第車廠停建、汽車融資遇阻，美國電視機巨頭 Vizio 以涉嫌欺詐和違約起訴樂視等一連串負面新聞爆發。
有市場人士指出，反觀融資正盛時的樂視，正是在眾多專業金融機構的參與之下，使得樂視移動這種尚未大規模量產的手機企業，可以順利融到幾十億的資金，催生資本市場泡沫。■
