文 / 巴九靈
以往，上市公司在並購重組中所做的業績承諾，總是存在不達標、不兌現的情況。是時候治治這種亂象瞭！
最近，證監會提出瞭一個新要求：並購重組時所做的業績承諾不可變更，不可調整；通過股東大會對已完成的並購重組約定的業績承諾進行調整，也要被嚴控。
據媒體統計，近兩年，A 股進入並購重組期案例中，承諾利潤 1485.91 億元，實際完成 1215.98 億元，完成率為 81.83%。
不少券商人士認為，承諾的業績不達標，一部分為正常的外部因素所導致，另一部分是存在故意虛增利潤而進行重組套利現象。但看好業績承諾采取投資的散戶卻因信息不對稱而蒙受損失。
那麼，證監會提出新要求的最終目的是什麼？將對各方帶來什麼影響？對於普通投資者而言，又有什麼利好消息？來聽聽大頭的分析。
虞滌新
果睿投資董事長
" 這是一個利好消息，普通投資者要改變思路瞭 "
並購重組一直都是資本市場最活躍的題材之一，上市公司通過並購重組推升瞭股價，標的公司通過被並購，實現瞭套現。這就容易產生大股東、標的公司在落實並購方案時，標的公司作出不實承諾，或不當對賭，即使承諾的業績做不到，也很難拿出有效的辦法對標的公司追責。
那麼，就會有人敢冒風險，通過粉飾財務報表、發佈虛假消息等方法，去哄抬股價，導致跟風者遭受損失。
前期，在上千起的並購案例中，有不少案例沒有兌現承諾的業績，而且沒有受到應有的責罰，確實存在大股東和標的公司聯手套利、坑害小股東的現象。
在這樣的背景下，證監會適時提出這個新的要求，看似嚴格，實為必要，就是要在並購重組放松之前，對過去存在的問題進行補充性完善，確保並購重組的良性發展。
從這裡也可以看出，資本市場監管在往好的方向發展，動刀子動得認真、有效，說明監管的方法在改變，監管的力度也在改變，相信這也是與類註冊制的配套措施，確保優質企業晉升資本市場，垃圾標的禁入資本市場。
雖然證監會沒有給出業績承諾不達標的處置細則，但我們可以給出以下建議：
①延長兌現、或補償的期限；
②如果是用現金支付，可以把現金總額的一部分，如不低於 30% 作為保證金，由第三方進行監管，作為承諾業績的一種保障；
③如果是用股份支付，可根據兌現承諾的比例，限制，或延長股份解禁的時間；
④把業績承諾的兌現列入上市公司的信用檔案，在下一次融資時作為是否放行的考量之一。
總體而言，這種有所限制、相對強硬的措施，能夠促使上市公司和標的公司在處理並購時，謹慎為之，穩妥承諾，還資本市場一種純凈。這肯定是一個利好消息，能促進價值投資回歸，是對產業型並購的一種鼓勵，是對脫虛向實的一種支持。讓做企業的好好做企業，做金融的好好做金融，兩頭的有效結合推動實體經濟健康發展。
對於散戶而言，要改變投資思維瞭，要避免概念炒作、消息炒作、隨意跟風；多研究走勢穩健的、業績兌現的、擁有良好管理團隊的上市公司。
王世渝
企投會首席學術委員
富國富民資本董事長
" 業績不可調整造成的潛在損失
投機者一定有別的方法找回來 "
這次證監會的這個規定，最多是在一個不正確監管方法中，對錯誤的一個修正而已。因為上市公司重組、並購交易的業績承諾是中國證券監管的特殊行為，我並沒有聽說哪個國傢要求業績承諾的。
這個監管思路估計來源於股權投資領域的對賭。自從有對賭這個交易機制開始，我從來都反對對賭，這個機制的設計增加瞭資本市場無數個血淋淋的殘酷失敗，對賭雙方對薄公堂幾乎每天都見諸於各地法庭。
投資本來就是一種買者自負盈虧的行為，把投資的成敗責任簡單粗暴地強加在被投資人身上，以為可以獲得保障，對立瞭投融雙方的博弈關系，這哪裡是命運共同體。
證監會把對賭機制用在重組並購監管中，同樣是一種簡單粗暴的價值取向，以為這樣可以給監管免責，讓重組並購雙方或者對方，包括小股民自己去相互責怪。
制定瞭業績承諾不可調整就解決瞭套利監管嗎？貓多練瞭一套拳腳，老鼠也會多打兩個洞，這個洞口出不去，換成別的洞口。業績不可調整造成的潛在損失，投機者一定有別的方法找回來。
向小田
新浪財經專欄作傢
"A 股投資者比較相信業績承諾
建議別太把業績承諾當做確定的事實 "
證監會提出這個新要求，是因為目前很多上市公司在並購重組過程中，前期用很高的業績做承諾，給市場營造出一種假象，借此來拉抬股價。但後期隨著時間的推移，當很多投資者已經忘記業績承諾這回事時，卻報出業務承諾不達預期。
其實，業績承諾是部分上市公司進行市值管理的一種工具，通常情況下，業績承諾不達預期、不兌現情況下，原有資產出售方會以現金或股份補償的形式來進行補償。
對於資產出售方而言，這種現金或股份補償的形式，危害比較小；但對於投資者而言，卻加大瞭遭受重大損失的風險。因為目前中國 A 股的投資者，還是喜歡相信上市公司的業績承諾，並且以這個業績承諾為基礎去投資股市。
對於散戶而言，這個新要求執行前，散戶對於業績承諾已經保持有一定的警惕；新要求執行後，散戶對上市公司業績承諾的信任度會上升一些。
但我還是建議投資者，不要太把上市公司在重組並購中的業績承諾當作確定的事實或很可能實現的目標。
那麼未來，並購重組時所做的業績承諾不可變更，不可調整，在很多重大重組並購中，關於業績承諾部分，就需要重新協商瞭。承諾將以資產出售方基本能做到的條件為主，這樣也會對並購重組中的虛高承諾造成一定的打擊。
