60 萬元頂格罰款，5 年證券市場禁入措施 …… 趙薇、黃有龍夫婦因收購祥源文化（600576.SH，原萬傢文化）涉及信息披露違規被證監會下發行政處罰告知書後，公司股價的大跌也引發瞭投資者的索賠潮。
第一財經記者多方采訪瞭解到，案件揭露日的認定將成為索賠案的關鍵。" 揭露日的認定很關鍵，可能會影響到成千上萬的投資者是否符合索賠條件以及具體的索賠金額。" 浙江裕豐律師事務所律師厲健對第一財經記者表示。
收到監管部門處罰告知書後，黃有龍日前稱打算向證監會提交申辯意見並要求舉行聽證會。不過，多位律師不太看好，其申辯的成功概率低。
祥源文化、龍薇傳媒涉嫌信息披露違法違規案並非孤例。今年以來，資本市場涉及此類違法違規行為的典型案例層出不窮，不少資本玩傢相繼被查處。而在這背後，強監管在保護中小投資者利益方面的作用也越發凸顯。
厲健向第一財經記者表示，據不完全統計，目前國內已經有 100 多傢上市公司因為虛假陳述而被投資者告上法庭，索賠的原告總人數 3 萬人左右，索賠的總金額保守估計約 30 億元，" 這兩三年索賠的人數和金額急速擴張 "。
黃有龍申辯成功概率有多大
祥源文化事件持續發酵。一方面當事人之一的黃有龍打算參加聽證會進行申辯；另一方面，全國各地的數百名投資者群起索賠。
11 月 9 日，祥源文化公告稱，公司收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書。根據證監會調查，在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過祥源文化在 2017 年 1 月 12 日、2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏等五大罪狀。其中最受關註的是，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足、相關金融機構融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。
證監會擬決定，對祥源文化、龍薇傳媒分別處以 60 萬元的頂格罰款，對祥源文化實際控制人孔德永、黃有龍、趙薇等分別處以 30 萬元罰款及 5 年證券市場禁入措施。
關於黃有龍舉行聽證會的要求，錦天成律師事務所律師張振宇告訴第一財經記者，證監會現在給出的是事先告知書，並非正式生效的行政處罰決定。根據行政處罰法，對於較大金額的罰款，當事人可在行政處罰作出前，要求舉行聽證。證監會則應當及時組織聽證、進行復核，最終作出是否給予行政處罰以及給出何種行政處罰的決定。
" 申請聽證，發表申辯意見，是行政受處罰人的合法權利。黃有龍要求走聽證程序，證監會一般會允許的。但是改變行政處罰事先告知書內容和結果的可能性極低。" 北京市盈科律師事務所律師臧小麗表示。
厲健也表示，該案件在資本市場備受關註，監管部門的調查也歷時半年左右，參考上市公司信息披露違規的相關案例，一般來說，處罰告知書中的處罰決定被推翻的可能性極小。
祥源文化收購案中除涉及虛假記載、誤導性陳述外，市場對祥源文化在收購被終止後放棄索賠 1.5 億元的違約金也存有質疑。
祥源文化去年底曾公告稱，第一大股東萬傢集團擬將公司 29.135% 的股份轉讓給實際控制人為趙薇的龍薇傳媒。但今年 2 月卻公告稱，股份轉讓比例由 29.135% 變更為 5%。到瞭 4 月，雙方又突然解除瞭這筆交易。
厲健表示，這點較為可疑，不太合乎常理，因為根據合同的相關規定，對方違規，另一方有權通過協議或者司法途徑獲得相關違約金賠償款，這對於上市公司也是一筆額外的收入，但是這屬於兩傢公司之間商業決策范疇，難以對其進行定性。
自證監會對祥源文化作出處罰後，投資者便開始瞭維權索賠行動。11 月 9 日 ~14 日，遍佈在北京、上海、廣東、江蘇、浙江等地的逾 10 傢律師事務所律師接到瞭投資者的索賠委托。
" 目前全國各地有近百位股民來電、來函咨詢索賠事宜，索賠金額從幾萬、幾十萬至上百萬元的都有。" 厲健告訴第一財經記者，這類案件通常是個案委托，每位股民單獨一案起訴，法院合並審理。
案件揭露日認定成索賠關鍵
第一財經記者獲悉，參與索賠的律師均將今年 1 月 12 日作為該案的實施日，但對於案件的揭發日期意見不一。但由於這關系到最終有哪些投資者符合賠償條件，因此是索賠的關鍵之一。
臧小麗表示，對於祥源文化案的實施日，眾多原告律師一致認定是 2017 年 1 月 12 日，也就是股民有望獲得賠償的起點，但揭露日的認定爭議較大，" 我們的標準是立案調查公告之日，即 2017 年 2 月 28 日，最終由法院來進行判定。"
厲健則將 4 月 1 日作為該案的揭露日期，主要理由是收購協議解除是 4 月 1 日公佈的。
除上述兩個日期外，第三種觀點認為，揭露日為 2017 年 11 月 10 日，標志是祥源文化公告領受《行政處罰事先告知書》，違規細節也全部於該日開始公佈。
多位律師均對第一財經表示，目前，各地法院對揭露日的認定觀點並不完全一致，對違規事件揭露的標準也不完全相同，最終以法院認定為準。
" 呼籲投資者理性維權、依法維權，並不是公司違規被處罰瞭，所有股民都可以索賠損失。對該案來說，虛假陳述揭露日認定很關鍵，存在重大爭議，可能會影響到成千上萬的投資者是否符合條件以及具體的索賠金額，提醒投資者對照自己的情況，可以分批或暫緩，選擇合適時間節點起訴。" 厲健建議。
從祥源文化股東情況來看，該公司 2016 年年報顯示，股東人數為 4.779 萬戶，但是到瞭今年一季報時，股東人數超過 10 萬戶。" 這說明趙薇的名人效應導致公司股東人數驟增，而收購終止之後，現在股民人數在 7 萬戶左右，意味著成千上萬的投資者都可能遭受損失或符合索賠條件，對法院而言每個時間段都可能有成千上萬投資者起訴。" 厲健說。
多位律師認為，祥源文化索賠案中投資者的獲賠幾率較大。臧小麗表示，投資者索賠訴訟在司法實踐領域被法院支持的案例數不勝數，僅今年被法院判決支持投資者賠償的案例就有大智慧投資者索賠案、京天利案、安碩信息案等。
強監管保護投資者利益
監管層緊盯信息披露違法違規，對保護中小投資者利益起到瞭決定性的作用。
有業內人士表示，當前的監管是一個立體體系，行政處罰主要是對違法違規行為進行定性，起到一個前置條件的作用，投資者可以依此進行民事索賠。
今年 8 月底，證監會主席助理黃煒表示，通過行政執法和刑事制裁的方式打擊、懲治違法違規，維護市場秩序，實現對投資者權益的整體性保護，這是投資者保護一個方面的重要工作，另一方面，對於因違法違規行為受到損害的投資者，能否提供及時、便捷、充分的個體性保護，讓投資者獲得直接的經濟補償和賠償，是衡量和檢驗一個市場是否能夠充分保護投資者的重要試金石和標尺。
近年來，證監會加大瞭對資本市場違法違規行為的打擊力度。今年上半年，證監會啟動初步調查和立案調查的案件就有 302 起；稽查部門調查終結立案案件 118 起，其中移送行政處罰審理程序 103 起，移送公安機關 19 起；共對 61 傢機構和 310 個個人采取行政處罰措施，對 32 人采取市場禁入措施；今年上半年查辦的案件中，內幕交易、信披違法及操縱市場案件仍是主要類型，占全部案件數量 76%，" 並購重組 "、" 舉牌要約 " 成為案件高發領域。
近年來，隨著監管層打擊違法違規力度的不斷加大，投資者依據行政處罰決定通過民事索賠途徑維權的現象也越來越多。
以虛假陳述索賠案件為例，據臧小麗不完全統計，目前正在法院審理的虛假陳述索賠案件的股票品種大概有 50 個，債券有一個（11 超日債），全國大概涉及 20 個省、自治區、直轄市或者計劃單列市的法院正在審理虛假陳述索賠案件，其中處理投資者索賠案件最多的地區分別為上海、江蘇和北京。
厲健也向第一財經記者表示，據不完全統計，目前國內已經有 100 多傢上市公司因為虛假陳述被投資者告上法庭，索賠的原告總人數 3 萬人左右，索賠的總金額保守估計約 30 億元，" 這兩三年索賠的人數和金額急速擴張 "。
強化監管的同時，相關制度規則也在持續完善中。證券法、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規明確要求信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息。今年 9 月，證監會進一步修訂完善瞭並購重組信息披露規則，縮短停牌時間，限制、打擊 " 忽悠式 "" 跟風式 " 重組。
