奇虎 360 回 A 方案終於浮出水面。
11 月 2 日晚，凌晨 23 點 50 分，停牌近 5 個月的江南嘉捷一口氣發瞭 26 項公告，交易方竟然是國內的互聯網安全巨頭 360 啊！
時隔 6 年，周鴻禕再次站在上市的起跑線，這次他將要面對 A 股的環境，監管與投資者能接納他嗎？周鴻禕決定孤註一擲。
一、重大資產重組交易方案
下面，搬好小板凳，敲黑板時間到！跟著小編來圍觀一下這個 " 重大無先例 " 交易方案：
360 公司 100% 股權擬作價 504.16 億元被置入上市公司，占江南嘉捷 2016 年末資產總額 2.81 億元比例高達 1789.27%，超過 100%，而江南嘉捷的全部資產將作價 18.72 億元被置出上市公司。
1. 重大資產出售：
江南嘉捷同意向金志峰、金祖銘（金祖銘和金志峰為父子，現為江南嘉捷實控人）出售子公司嘉捷機電 90.29% 股權，交易作價 16.9 億元。
2. 重大資產置換：
江南嘉捷將向 360 全體股東轉讓嘉捷機電 9.71% 股權，交易作價 1.87 億元，而這部分重大資產置換與三六零全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消。
3. 發行股份購買資產：
江南嘉捷將發行股份數量 63.6 億股，發行價格 7.89 元 / 股的方式，作價 502.35 億元向 360 全體股東購買其持有的資產。
4. 交易前後的股權結構：
交易前：金志峰持有江南嘉捷 20.75% 的股份，金祖銘持有江南嘉捷 8.82%，雙方現為江南嘉捷實控人。
交易後：周鴻禕個人直接持有江南嘉捷 12.14% 的股份，奇信志成將持有江南嘉捷 48.74% 的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷 2.82% 的股份，周鴻禕合計持股比例高達 63.7%，將成為江南嘉捷實控人。
5. 業績承諾：
從公告來看，周老板信心滿滿，因為 360 全體股東給出瞭 2017 年、2018 年、2019 年三年內扣非凈利潤分別不低於 22 億元、29 億元、38 億元的業績承諾，合計高達 89 億元，可謂是宇宙巔峰。
值得一提的是，江南嘉捷將在下周一（11 月 6 日）上交所的交易大廳召開重大資產重組媒體說明會，不知道周老板本人會不會現身呢？不妨到時候跟著小編去圍觀一下咯。
在 10 月底的江南嘉捷停牌進展公告中，已經露出蛛絲馬跡，其表示，標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業的公司，還強調，" 本次重組涉及重大無先例事項 "，和 360 的情況幾乎完全匹配。
那麼，江南嘉捷是什麼來頭呢？小編發現，它以電梯整機及零部件的生產制造和銷售為主，不過這兩年日子並不好過。從 2015 年開始，其業績連續兩年下滑：2015 年凈利潤 2.25 億，同比下降 3.66%；到瞭 2016 年凈利潤隻有 1.59 億，同比下降 29.48%。而最新出爐的 2017 年三季報也不盡如人意：第三季度營收 15.84 億元，同比下降 11.52%，凈利潤隻有 0.45 億，同比下降 65.59%。
二、360 業績全掃描
此次重組方案還披露瞭 360 的業績表現，2011 年 9 月 15 日成立的 360，主營互聯網及軟件相關技術咨詢、技術轉讓、技術推廣服務等，2017 年上半年，其實現營業收入 52.87 億元；凈利潤 14.1 億元。
三、回 A 跌跌撞撞
回顧奇虎 360 重返 A 股之路，盡是渴盼。
2011 年 3 月 30 日，周鴻禕必然忘不瞭這個日子，奇虎 360 登陸納斯達克。上市首日股價即大漲 134.5%，市值高達 39.56 億美元。
彼時，對於部分中概股私有化現象，周鴻禕接受媒體采訪時表示：
對這種現象不理解，上市公司有較大的透明度，在享受國外資本市場和股民的巨大回報之外，就應該接受資本市場的考核，也應該承擔市值的上下波動。
2013 年奇虎 360 股價一度摸高 100 億美元。盡管 2013-2014 年間做空機構香櫞進行三次做空，股價並未受到影響。
2014 年是個轉折點，在創下 121.53 美元的高峰後，股價持續下滑，再也沒走出頹勢。
2015 年 6 月在一封致員工的內部郵件中，周鴻禕作出瞭重大決定：
" 老齊和我經過審慎思考，決定啟動 360 私有化戰略計劃。"
談及啟動私有化的原因，他表示，2011 年在美國紐交所上市後，360 保持瞭高速增長，年復合增長率超過 100%，
" 我們當中的很多人認為，360 目前 80 億美元的市值，並未充分體現 360 的公司價值。"
同年 12 月，奇虎 360 發佈公告稱，由董事長兼 CEO 周鴻禕領銜的中資財團以 93 億美元全現金的私有化價格達成協議，其中包括約 16 億美元的債務贖回。買方團成員主要有中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯和 Huasheng Capital，及其附屬機構。這在當時成為中概股歷史上規模最大的私有化交易。
2016 年 7 月，奇虎 360 宣佈私有化交易完成，股票將不再在美國紐交所公開交易。這標志著奇虎 360 公司私有化退市正式完成。
在私有化期間，關於奇虎 360 會借殼 A 股哪傢上市公司，市場上 " 猜謎 " 持續盛行。周鴻禕曾經向媒體回應表示：
" 現在有無數人每天給我打電話、發短信給我推薦殼。另外有很多傳言說某公司已經跟我們談妥瞭。事實上，我們現在並沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼。對於我們來說現在首先要把業務做好。"
2017 年 3 月，令市場震驚的是，奇虎 360 選擇 IPO。天津證監局官網公告稱，華泰聯合證券已於 3 月 23 日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發行並上市輔導協議。
然而在後來的日子裡，" 借殼 " 傳言再度傳開。周鴻禕或許在 " 借殼 " 與 "IPO" 之間搖擺，或許同時進行兩條回 A 之路。
2017 年 9 月，主板上市公司江南嘉捷發佈重大資產重組繼續停牌的公告，稱本次重大資產重組的標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業的公司。
2017 年 11 月 2 日，奇虎 360 眾望所歸，正式宣佈借殼江南嘉捷。
四、中概股回 A 第一道坎：監管
公佈重組方案隻是奇虎 360 回 A 的第一步；接下來它將面臨監管層的 " 審判 "。而此時的監管環境已與往年大不同瞭。
2015 年，作為第一個拆解 VIE 結構回歸 A 股的互聯網公司——暴風科技登陸創業板，公司在上市後 54 個交易日內拉出 39 個漲停板，一度被市場封為漲停板 " 神話 "，這也讓多少中概股企業紅瞭眼。
隨後，暴風科技 CEO 馮鑫向市場打瞭一劑雞血：
" 互聯網公司回 A 股是一個不可逆的過程。我給它們的建議是打死都要回來，99% 去美國和 ( 中國 ) 香港上市的公司都虧瞭 "。
2015 年分眾傳媒成功借殼七喜控股，被稱為是紅籌回歸的大型樣本；2016 年巨人網絡借殼世紀遊輪成為第二個回歸 A 股的中概股。
一系列成功案例激發企業和私募基金信心，一大批中概股私有化蜂擁出現，比如完美世界、世紀佳緣、博納影業等。A 股各類殼資源活躍其中，" 炒殼 " 熱情逐漸升溫。
然而，監管風向隨即收緊。
2016 年 5 月，中國證監會表態稱，註意到中概股回歸 A 股有較大的特殊性，特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關註。正對這類企業通過 IPO、並購重組回歸 A 股可能引起的影響進行深入分析研究。
彼時，該表態被解讀為，監管層對私有化熱度進行降溫。
2017 年 2 月，證監會主席劉士餘在證券期貨監管工作會議發表講話，稱 " 去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國傢戰略。" 另外，中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。
監管層對中概股的態度逐漸清晰。市場再無人提及中概股回 A。
而在最近，關於中概股的新聞則是一傢 IPO 企業，凈利 4 億規模的穩健醫療在 10 月 31 日被否。這傢公司曾在美國納斯達克上市，隨後私有化退市，轉戰國內 IPO。
發審委對穩健醫療首先提到的問題就關於 " 私有化 "，要求發行人說明在美國間接上市、後通過私有化退市並申報 A 股 IPO 的具體原因及其商業合理性；是否符合我國相關監管部門當前的最新監管政策和監管要求。
此次奇虎 360 宣佈借殼上市，監管層態度再度成為市場焦點，這對於多傢已經私有化、正在私有化的中概股企業而言，是一個重要信號！
這也是奇虎 360 面臨的最大 " 挑戰 "。從 2015 年啟動私有化至今，僅僅過去兩年，政策風向已 " 變天 "。
借殼的方案循例對交易進行風險提示。第一個重大風險則是 " 本次交易可能取消的風險 "。
具體來看，" 本次交易涉及與相關股東溝通、相關監管機構報批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易的交易對方及本公司均有可能選擇終止本次交易。"
周鴻禕回 A 一搏，究竟能否成功？我們拭目以待。
更多內容請下載 21 財經 APP
