珍愛網這場價值 20 多億的親事黃瞭

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歷時將近一年,德奧通航(002260.SZ)控股深圳市珍愛網信息技術有限公司(以下簡稱珍愛網)這一曾經引發市場高度關註的重大資產重組,以失敗告終。

昨日(11 月 2 日)下午,德奧通航宣佈:截至目前,珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東 / 股東會及董事 / 董事會未能批準本次重大資產重組交易,因此,珍愛網決定根據《重組框架協議》的約定,單方面提出瞭解除《重組框架協議》的動議。

隨後,每日經濟新聞(微信號:nbdnews)記者致電德奧通航董秘辦采訪,工作人員僅表示:" 公司暫時不接受采訪,有問題可以在明天的投資者說明會上提問。"

據全景網消息,今日(3 日)下午,在德奧通航投資者說明會上,公司財務負責人張之珩表示,收購珍愛網為推進 " 互聯網 +" 積極嘗試;公司獨立財務顧問張宜生則稱,若與珍愛網重組成功,將夯實公司 " 互聯網 +" 業態。

收購之路質疑不斷

德奧通航於 2016 年 12 月啟動重大資產重組項目,在過去將近一年的時間裡,該重組可謂一波三折。

今年 2 月,德奧通航公告重組進展時稱,擬在珍愛網 VIE 架構拆除完成的基礎上,以發行股份的方式購買其 100% 股權,並募集配套資金。消息一出,引發瞭市場高度關註,尤其是收購標的的高估值問題。

珍愛網整體作價估值高達 27.4 億元,而與高估值相伴隨的是一份高額的業績對賭條款:2017 年 ~2019 年,珍愛網實現的凈利潤分別不低於 1.85 億元、2.3 億元和 3.1 億元,或者三年累積承諾凈利潤不低於 7.25 億元。而財務數據顯示,珍愛網 2015 年、2016 年歸屬於母公司所有者的凈利潤均處於虧損狀態,直到今年前 5 月才開始盈利。

▲截自珍愛網官網

8 月 5 日,德奧通航發佈重大資產購買預案,預案中顯示,不僅未能達到當初 100% 股權收購的許諾,而且收購方式也將改為全部現金收購。根據預案,此次交易除瞭前海伊立浦專門募集設立並購基金外,上市公司也將使用自有資金或自籌資金 4 億元 ( 暫定數額 ) 參與德奧珍愛的設立。

值得註意的是,德奧通航這一重組交易還一度引發深交所關註,深交所方面連續拋出 14 項問題,包括公司實際控制人是否發生變化、資金來源問題、珍愛網估值問題等,要求公司在 8 月 18 日前報送有關說明材料。不過德奧通航 5 次發佈延期公告,至今未有回復。

德奧通航在公告中稱,本次重大資產重組啟動至今,公司與相關各方積極推進重組相關事項,於 8 月 3 日與交易對方就最終交易方案的關鍵條款達成一致意見,並與 VIE 運營主體、WFOE(珍愛信息技術 ( 深圳 ) 有限公司)以及 zhenai BVI 的股東簽訂瞭《重組框架協議》。不料,3 個月後的 11 月 2 日,珍愛網單方面提出瞭解除《重組框架協議》的動議,該重組最終 " 流產 "。

航空業務仍在培育

目前,德奧通航的主營業務由電器設備業務和通用航空業務兩部分組成,按照德奧通航此前的設想,公司與珍愛網的整合,為公司傢用電器業務順利轉型提升奠定堅實的基礎,打造公司 " 互聯網 +" 新業態,構築公司通用航空業務和傢電業務與新興互聯網業態的交互與融合。

▲截自德奧通航官網

而此次收購失敗後,德奧通航面臨的不僅是業務拓展受挫的問題。目前,德奧通航的營業收入主要來源於電器設備,該業務在 2015 年度和 2016 年度中的收入占比分高達 97.39% 和 95.52%。其通用航空業務仍處於拓展培育期,這意味著德奧通航需要繼續尋找新的盈利點以支撐公司發展。

" 通用航空業務自身投資周期、回報周期長的特點,目前尚未形成穩定的、規模化的銷售,進入業績釋放期仍有相當一段時間,故公司的主要產品為小傢電產品及商用智能廚房設備。" 德奧通航也在半年報中坦言。

截至今年前三季度,德奧通航的營業收入為 5.76 億元,同比增加 8.14%;而歸屬上市公司股東的凈利潤為負 4157.18 萬元,同比大幅下降 1415.24%。同時,德奧通航預計全年虧損 5000 萬 ~8000 萬元,原因是公司通航業務處於拓展期,拓展通用航空業務發生相應費用。

" 未來,公司會繼續推進傢電及通航業務的經營計劃,並將繼續本著嚴格控制並購風險、精選優質項目的原則,尋求外部資源或優質標的資產。" 德奧通航在公告中表示。

每經記者 項義妹 實習記者 宗旭

每經編輯 任芷霓 趙雲

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