曹中銘
臨近年終，又到瞭上市公司的保殼季。
為瞭保住上市公司這塊 " 金字招牌 "，許多上市公司及其大股東，以及公司所在地的相關部門各顯神通，手段也呈現出五花八門的特點。不過，在那些績差股和 " 披‘星’戴‘帽’族 " 以多種方式保殼的背後，" 財務洗澡 " 成為最直接、最簡單，也是見效最快的手段。但通過 " 財務洗澡 " 的方式保殼，卻也凸顯出現行退市制度的短板。
現實案例中，相關上市公司常常通過變賣資產、並購重組、政府補貼與獎勵、會計調整，或財務重組、報表重組等方式，大幅提升其非經常性損益，且在非經常性損益覆蓋其主營業務虧損的前提下，實現凈利潤為正，從而在年報中凈利潤表現為盈利。
經過一番 " 洗澡 " 之後，其凈利潤指標給投資者 " 煥然一新 " 的感覺。然而，這樣的財務報告無法真實、完整地反映相關上市公司報告期的財務狀況、經營成果和現金流量。
近期媒體頻頻報道相關上市公司保殼的 " 絕招 "，*ST 昌魚就是其中的代表。該上市公司 2012 年、2013 年虧損，2014 年通過變賣資產盈利，2015 年、2016 年又連續兩年虧損，如果 2017 年再出現虧損，*ST 昌魚將被暫停上市。
為瞭避免暫停上市，該上市公司日前發佈公告稱，擬將控股子公司大鵬畜禽 99.9% 股權，以 1.05 億元的價格，轉讓給霍爾果斯融達信息咨詢有限公司。如果轉讓完成，*ST 昌魚將獲得投資溢價收益 4293 萬元。由於今年前三季度 *ST 昌魚虧損 2834 萬元，那麼公司 2017 年度將可能實現盈利，從而避免暫停上市的風險。
值得註意的是，大鵬畜禽目前已基本停止經營，2016 年營業收入僅為 53.93 萬元，且近年來持續虧損。截至 2017 年 8 月 31 日，大鵬畜禽累計虧損已達 1950 萬元。
然而，評估師根據收益法評估的結果顯示，大鵬畜禽股權價值為 1.02 億元，較賬面凈資產評估增值 3981.13 萬元，增值率為 64.08%。連年虧損資產，居然資產增值率能夠達到 64.08%，這簡直匪夷所思。而這樣的資產還會有人接手，更是聞所未聞。
雖然從已披露的資料看，接盤方與上市公司方面沒有任何關聯，但接盤方願意做這個 " 冤大頭 "，背後是否還存在其他的協議或安排，依然難以令市場釋疑。
如果 *ST 昌魚通過變賣資產保殼成功，則會計科目中的 " 非經常性損益 " 將再一次立下頭功。事實上，通過 " 非經常性損益 " 來 " 調節 " 凈利潤保殼並不違規，但卻凸顯出現行退市制度的缺陷。
由於退市制度考核的凈利潤指標，無論是由主營業務創造的凈利潤，還是由非經常性損益 " 創造 " 的凈利潤，都被認可為上市公司實現的凈利潤，因此，才導致 " 財務洗澡 " 式的保殼橫行。
據不完全統計，目前滬深兩市中，有 27 傢上市公司（包括 4 傢創業板公司）出現 2015 年、2016 年虧損，2017 年前三季度虧損或凈利潤不足 1000 萬元的情況。即使是前三季度盈利，第四季度 " 稍有不慎 " 也仍有可能跌入虧損的 " 陷阱 "，如果是創業板公司可能直接被退市，如果是滬深主板公司則可能被暫停上市，直至終止上市，因此，這些上市公司都有可能采取 " 財務洗澡 " 的方式，以規避退市或暫停上市的風險。
以 " 財務洗澡 " 達到突擊保殼的目的，早已成為 A 股市場一個固有的弊端。筆者以為，避免類似的情景每年重現，一方面，監管部門對有保殼需求的上市公司，一旦發現其通過變賣資產、會計調整等來達到保殼目的時，須通過持續問詢的方式，要求上市公司履行必要的信息披露義務。如果發現其中存在違規行為，須采取相應的措施，甚至啟動立案調查程序。
另一方面，對現行退市制度進行針對性的改革同樣不可或缺。筆者建議，將退市制度的凈利潤考核指標，應該更改為扣除非經常性損益後的凈利潤。如此改革無異於釜底抽薪，那麼，今後即使是上市公司實施 " 財務洗澡 "，恐怕也難達到保殼的目的。
