周末期間，一紙新規震撼個整個 VC/PE 圈！
11 月 18 日，國務院印發瞭《劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案》（以下簡稱《方案》），其中明確規《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》停止執行。這意味著，實施瞭 8 年之久的股權基金國有股轉持政策迎來瞭大調整！
新規一出，國內 VC/PE 圈瞬間沸騰瞭。盡管正值周末，但有知名投資機構員工透露，公司微信群已經討論得熱火朝天，政策研究組的同事第一時間被召集回公司，研究新規帶來的影響。" 這是一個重磅消息，業內期待瞭多少年瞭 "！國內一傢國資 PE 機構負責人如此感慨。
解讀：六大要點
綜合多方解讀，投資界（ID：pedaily）梳理瞭這次新規的要點：
一、劃轉范圍
中央和地方國有及國有控股大中型企業、金融機構。公益類企業、文化企業、政策性和開發性金融機構以及國務院另有規定的除外。
二、劃轉對象
已完成公司制改革的，直接劃轉企業集團股權；未完成公司制改革的，改制後按要求劃轉企業集團股權；同時，探索劃轉未完成公司制改革的企業集團所屬一級子公司股權。新規明確指出，" 全國社會保障基金因國有股權劃轉、投資等各種原因形成的上市企業和非上市企業股權除外 "，這一條對 VC/PE 意義非凡。
三、劃轉比例
現階段統一為企業國有股權的 10%。
四、承接主體
劃轉的中央企業國有股權，由國務院委托社保基金會負責集中持有。條件成熟時，經批準，社保基金會可組建養老金管理公司，獨立運營。
劃轉的地方企業國有股權，由各省級人民政府設立國有獨資公司集中持有、管理和運營。也可將劃轉的國有股權委托本省（區、市）具有國有資本投資運營功能的公司專戶管理。
五、劃轉步驟
按照試點先行、分級組織、穩步推進的原則完成劃轉工作。
2017 年選擇部分中央企業和部分省份開展試點。
2018 年及以後，分批劃轉其他符合條件的企業股權。
六、現行國有股轉（減）持政策停止執行
自本方案印發之日起，《國務院關於印發減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法的通知》（國發〔2001〕22 號）和《財政部國資委證監會社保基金會關於印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94 號）等現行國有股轉（減）持政策停止執行。
對 VC/PE 到底有哪些影響？
對於 VC/PE 而言，新規最大的影響之一在於現行國有股轉（減）持政策停止執行。當中最為業內關註的是 2009 年的 94 號文停止執行。
2009 年 6 月 19 日，財政部、國資委、證監會和全國社保基金理事會聯合宣佈：從即日起在境內證券市場實施國有股轉持政策。四部委發佈的實施辦法規定，" 股權分置改革新老劃斷後，凡在境內證券市場首次公開發行股票並上市的含國有股股份的公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際股份數量的 10%，將股份有限公司部分國有股轉由社保基金會持有。若國有股東持股數量少於應轉持股份數量的，按持股數量轉持 "。
這一度讓國資系 PE 頗為尷尬。據報道，此前一些國資背景的 PE 機構紛紛轉讓、退出國有股，不料卻遭遇市場質疑。曾有國資 PE 機構反映，" 規避國有股轉持 " 的質疑會影響到未來的投資以及被投公司上會。
甚至業內曾出現這樣的現象：某個項目馬上要報證監會 IPO 材料之前，有些國有股東在產權交易中心掛牌賣股權，就是為瞭避免所投企業一旦 IPO 被劃轉。
如今，新規規定國有股轉持前移，不再單獨劃轉擬 IPO 企業國有股東股權。這到底會帶來哪些具體影響呢？投資界（ID：pedaily2012）第一時間聯系瞭國內多傢 VC/PE 機構，瞭解新規帶來的影響。
毅達資本董事長、創始合夥人應文祿說：" 我們積極支持《國務院關於印發劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案的通知》的精神，這是解決新時期主要矛盾的重要舉措。"
他明確表示，該《方案》提出的暫停 " 現行國有股轉（減）持政策 "，對國有背景創投基金客觀上形成瞭正面的影響。" 從短期來看，在 IPO 加速背景下，新規將對現有國有背景的創投基金投資人收益產生積極影響；從中長期來看，我們相信未來國有資本劃轉工作將更加穩健、理性，這將有利於私募股權基金優化投資人結構，凝聚和引導包括國有資本在內的更多社會資金積極參與股權投資，有力地支持實體經濟，支持創新創業。"
此外，一位國內 VC/PE 行業重要合夥人表示，這對於基金募資是利好，國資 LP 持股超過 50%，甚至全國資也不必劃轉瞭。有利於基金募資並擴大基金規模。
與此同時，多傢 VC/PE 機構向投資界（ID：pedaily2012）表示，已經組織相關人員研究新規帶來的影響，周一例會將專門對新規進行討論。對於創投圈而言，這將又是一個忙碌的周末。
附：
國務院關於印發劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案的通知
國發〔2017〕49 號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
現將《劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案》印發給你們，請認真貫徹執行。
國務院
2017 年 11 月 9 日
劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案
黨中央、國務院高度重視社會保障體系建設。我國統一的企業職工基本養老保險制度建立以來，以確保企業離退休人員基本養老金按時足額發放為中心，參保范圍不斷擴大，基金征繳力度不斷加強，各項工作取得明顯成效，對建立社會主義市場經濟體制、維護改革發展穩定大局、保障企業離退休人員權益發揮瞭重要作用。與此同時，在企業職工基本養老保險制度逐步完善過程中，受多種因素影響，形成瞭一定的企業職工基本養老保險基金缺口。隨著經濟社會發展和人口老齡化加劇，基本養老保險基金支付壓力不斷加大，為充分體現代際公平和國有企業發展成果全民共享，現決定劃轉部分國有資本充實社保基金，具體方案如下。
一、指導思想
全面貫徹落實黨的十九大精神，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真落實黨中央、國務院決策部署，按照《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》和基本養老保險制度改革有關要求，在推動國有企業深化改革的同時，通過劃轉部分國有資本充實社保基金，使全體人民共享國有企業發展成果，增進民生福祉，促進改革和完善基本養老保險制度，實現代際公平，增強制度的可持續性。
二、基本原則
堅持目標引領，與基本養老保險制度改革目標緊密結合。基本養老保險制度改革是系統工程，應統籌兼顧，考慮長遠，力求在公共財政適度支持的情況下實現精算平衡。劃轉部分國有資本，基本目標是彌補因實施視同繳費年限政策形成的企業職工基本養老保險基金缺口，促進建立更加公平、更可持續的養老保險制度。
堅持系統規劃，與深化國有企業改革目標緊密結合。統籌考慮劃轉部分國有資本的目標、企業職工基本養老保險基金缺口成因、國有資本現狀和企業發展需要，科學界定劃轉范圍，合理確定劃轉比例。
堅持立足長遠，與彌補企業職工基本養老保險基金缺口的目標相結合。通過劃轉實現國有資本多元化持有，但不改變國有資本屬性。劃轉承接主體作為財務投資者，管理運營所劃入的國有資本，建立國有資本劃轉和企業職工基本養老保險基金缺口逐步彌補相結合的運行機制。
堅持獨立運營，與社保基金多渠道籌集的政策目標相結合。劃轉的國有資本具有充實社保基金的特定用途和政策目標，運營收益根據基本養老保險基金的支出需要上繳，專項用於彌補企業職工基本養老保險基金缺口。劃轉的國有資本應集中持有，獨立運行，單獨核算，接受考核和監督。
三、劃轉范圍、對象、比例和承接主體
（一）劃轉范圍。將中央和地方國有及國有控股大中型企業、金融機構納入劃轉范圍。公益類企業、文化企業、政策性和開發性金融機構以及國務院另有規定的除外。
（二）劃轉對象。中央和地方企業集團已完成公司制改革的，直接劃轉企業集團股權；中央和地方企業集團未完成公司制改革的，抓緊推進改革，改制後按要求劃轉企業集團股權；同時，探索劃轉未完成公司制改革的企業集團所屬一級子公司股權。全國社會保障基金因國有股權劃轉、投資等各種原因形成的上市企業和非上市企業股權除外。
（三）劃轉比例。首先以彌補企業職工基本養老保險制度轉軌時期因企業職工享受視同繳費年限政策形成的企業職工基本養老保險基金缺口為基本目標，劃轉比例統一為企業國有股權的 10%。今後，結合基本養老保險制度改革及可持續發展要求，若需進一步劃轉，再作研究。
（四）承接主體。劃轉的國有股權是基本養老保險基金的重要組成部分。劃轉的中央企業國有股權，由國務院委托社保基金會負責集中持有，單獨核算，接受考核和監督。條件成熟時，經批準，社保基金會可組建養老金管理公司，獨立運營劃轉的中央企業國有股權。
四、劃轉程序
（一）按照中央企業國有股權劃轉的部署和步驟安排，國有資產監督管理機構負責提出本機構所監管企業擬劃轉股權的建議方案，由財政部會同有關部門審核確認。其中，國務院國資委監管的中央企業，由財政部會同人力資源社會保障部、國務院國資委審核確認；中央金融機構等由財政部會同人力資源社會保障部審核確認。
本方案所稱國有資產監督管理機構，是指代表國務院和地方人民政府履行出資人職責的部門（機構）、負責監督管理行政事業單位所辦企業國有資產和金融類企業國有資產的財政部門。
（二）根據經審核確認的劃轉方案，國有資產監督管理機構具體辦理企業國有股權的劃出手續，社保基金會相應辦理股權劃入手續，並對劃入的國有股權設立專門賬戶管理。
地方企業國有股權劃轉工作比照中央企業辦理。
（三）劃轉對象涉及多個國有股東的，由第一大股東的國有資產監督管理機構負責對國有股東身份和應劃轉股權進行初審，提交同級財政部門確認。國有股東分別屬於中央和地方管理的，按第一大股東的產權歸屬關系，將應劃轉的國有股權統一劃轉至社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體。
（四）劃轉上市公司國有股權的，國有資產監督管理機構應同時向中國證券登記結算有限責任公司下達國有股轉持通知，並抄送社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體。中國證券登記結算有限責任公司在收到國有股轉持通知後 15 個工作日內，將應轉持的國有股權，變更登記到社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體。
（五）國有股權劃轉至社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體後，相關企業應及時進行賬務調整，並按規定做好國有資產產權變動登記工作。國有股權劃出方應當就劃轉事項通知本企業債權人。涉及上市公司股份權益變動的，相關企業需按照證券監管有關規定，履行信息披露義務。
（六）國有資產監督管理機構負責向同級財政部門提供年度劃轉任務執行情況，財政部門逐級匯總後，由財政部會同人力資源社會保障部、國務院國資委、證監會、社保基金會上報國務院。
五、承接主體對國有資本的管理
（一）資本管理。社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體作為財務投資者，享有所劃入國有股權的收益權和處置權，不幹預企業日常生產經營管理，一般不向企業派出董事。必要時，經批準可向企業派出董事。
對劃入的國有股權，社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體原則上應履行 3 年以上的禁售期義務，並應承繼原持股主體的其他限售義務。在禁售期內，如劃轉涉及的相關企業上市，應承繼原持股主體的禁售期義務。
（二）收益管理。對劃入的國有股權，社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體的收益主要來源於股權分紅。除國傢規定須保持國有特殊持股比例或要求的企業外，社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體經批準也可以通過國有資本運作獲取收益。
六、劃轉步驟
第一步，2017 年選擇部分中央企業和部分省份開展試點。中央企業包括國務院國資委監管的中央管理企業 3 至 5 傢、中央金融機構 2 傢。試點省份的劃轉工作由有關省（區、市）人民政府具體組織實施。
第二步，在總結試點經驗的基礎上，2018 年及以後，分批劃轉其他符合條件的中央管理企業、中央行政事業單位所辦企業以及中央金融機構的國有股權，盡快完成劃轉工作。各省（區、市）人民政府負責組織實施本地區地方國有企業的國有股權劃轉工作。
七、配套措施
（一）自本方案印發之日起，劃轉范圍內企業實施重大重組，改制上市，或改組組建國有資本投資、運營公司等涉及國有股權變動的改革事項，企業改革方案應與國有資本劃轉方案統籌考慮。
（二）探索建立對劃轉國有股權的合理分紅機制。社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體持有的股權分紅和運作收益，專項用於彌補企業職工基本養老保險基金缺口，不納入國有資本經營預算管理。每年 6 月底前，社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體應將上年度國有資本收益和分紅情況報送同級財政、人力資源社會保障部門。
（三）社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體持有的國有資本收益，由同級財政部門統籌考慮基本養老保險基金的支出需要和國有資本收益狀況，適時實施收繳，專項用於彌補企業職工基本養老保險基金缺口。
國有資本運作管理辦法和中央財政對收繳資金的具體使用辦法等另行制定。
（四）自本方案印發之日起，《國務院關於印發減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法的通知》（國發〔2001〕22 號）和《財政部國資委證監會社保基金會關於印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94 號）等現行國有股轉（減）持政策停止執行。
八、組織實施
劃轉部分國有資本充實社保基金，是基本養老保險制度改革和國有企業改革的重要組成部分，是保障和改善民生的重要舉措。國務院國有企業改革領導小組要加強統籌協調、督促落實。財政部、人力資源社會保障部、國務院國資委、證監會、社保基金會等部門要各司其職，密切配合，出臺配套制度辦法，加強對本方案執行的支持和指導，做好方案實施的監督評估工作。各有關部門和機構要高度重視劃轉工作，統籌規劃，周密安排，落實責任，有序實施。各省（區、市）人民政府對本地區劃轉工作負總責，要結合實際抓緊制訂具體落實方案，確保按要求完成劃轉目標任務。
