自復星旗下地產業務擬通過註入豫園股份（600655）的方式回歸 A 股之後，該事件的進展就備受市場關註。現如今，在歷經三次修訂重組方案過後，證監會並購重組委將於 1 月 31 日對上述重組事項進行審核，這也意味著復星旗下地產業務回 A 將迎來終極大考。
三次修訂重組方案
復星國際董事長郭廣昌以及復星在資本市場一直有著很高的關註度，所以自復星旗下地產業務擬註入豫園股份的消息曝出後，該事項的進展就一直牽動著市場的神經。而對於此次資產收購事項，前後共計三次修訂重組方案，可見豫園股份以及復星雙方對於此次交易的重視程度。
根據證監會官網 1 月 25 日晚間消息，證監會並購重組委將於 1 月 31 日召開 2018 年第 7 次並購重組委工作會議，對豫園股份的重組事項進行審核。豫園股份已於 1 月 25 日起停牌。而在此次重組事項接受上會審核的消息發出不久之前，豫園股份剛剛披露瞭關於此次收購報告書的第三次修訂稿。通過三次修訂，最新的重組方案剔除瞭部分資產，並且發行股份的數量也在發生變化。
豫園股份 1 月 24 日發佈的收購報告書第三次修訂稿顯示，公司擬以非公開發行股份的方式向浙江復星、復地投資管理等 16 名投資者購買其共同或分別持有的上海星泓、閔祥地產等 24 傢公司的全部或部分股權；以及黃房公司持有的新元房產 100% 股權。本次交易中，上海星泓、閔祥地產等 24 傢公司的全部或部分股權交易價格約為 223.62 億元；新元房產 100% 股權作價約 16.15 億元。
據悉，本次交易完成前，復星產投持有豫園股份 17.24% 的股份，復星高科持有豫園股份 9.21% 的股份，且其為復星產投的控股股東，復星高科及復星產投合計持有豫園股份 26.45% 的股份。復地投資管理、浙江復星等 16 名投資者以其持有的資產認購豫園股份本次發行股份約 22.41 億股，占本次交易完成後豫園股份總股本的 58.35%。
值得一提的是，復地投資管理、浙江復星等 16 名投資者簽署瞭一致行動人協議；並且上述 16 名投資者與復星產投、復星高科均屬於郭廣昌實際控制的企業，故復星產投、復星高科屬於投資者的一致行動人；因此，復地投資管理、浙江復星等 16 名投資者和復星產投、復星高科屬於豫園股份收購的收購人。本次交易完成後，復星產投、復星高科等收購人合計持有豫園股份 68.25% 的股份。郭廣昌通過復星高科等收購人間接持有豫園股份 68.25% 的股份，仍為豫園股份的實際控制人。業內人士指出，由於本次交易不會導致豫園股份的實控人發生變化，因此並不構成重組上市。
對於復星旗下地產業務擬通過註入豫園股份的方式回歸 A 股一事，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進在接受北京商報記者采訪時指出，" 房企通過資產重組方式回歸 A 股目前在監管層面管得還是比較嚴的，存在一定的不確定性，可能會使得整個戰略的推進比較緩慢 "。
復星地產擬 " 借力 "
實際上，此次重組的交易標的是復星集團旗下的地產業務。從標的來看，這部分地產資產也較為優質。一份盈利預計周期列表顯示，擬註入豫園股份的項目中有 11 個項目已經開始盈利，有 13 個項目在未來 1-2 年之內開始盈利，其中不乏北京、上海這樣的一線城市項目儲備。事實上，作為復星集團旗下地產平臺，復地於 2004 年就曾在香港聯交所主板成功上市，當年可謂風光一時。但最終事與願違，原本想借助資本市場的力量快速發展，結果反而慢於其他一線房地產企業。
近年來，一部分房企規模越做越大，而復地的規模則一直在百億元徘徊。2011 年，復地實現銷售金額 125 億元，排名全國房企第 32 位；2013 年銷售 209 億元，排名第 34 位；2017 年，銷售額達到 380.6 億元，排名僅第 56 位。
在嚴躍進看來，近年來復星地產業務發展緩慢，也與該企業沒有搭建好相應的資本市場平臺有關。通過豫園股份的重組，復星集團將地產業務裝入上市公司平臺，也是希望借助資本市場的力量將地產業務做大。
相關數據顯示，從復地拿地情況來看，2012-2016 年，復地在國內拿地耗資總計約 186 億元。與之相比，2017 年復地大手筆拿地，其中前 11 個月拿地金額達 148 億元，拿地面積達 132 萬平方米，似乎意味著復星要在地產業務上進行擴張。
另外，復星集團地產業務曲線回歸 A 股，正趕上房企回歸 A 股的大潮。此前，包括恒大、富力、首創、萬達等在內的房企，回 A 股動作頻頻。業內人士認為，在如今的行業整體大環境之下，復地希望借助 A 股平臺做大地產業務規模並非一件易事。該業內人士同時指出，復星對於豫園股份的定位是以地產業務為核心，而地產業務隻是豫園股份的基礎板塊，從這一定位來看，復星對於地產業務的態度是不再單純發展傳統的地產業務，而是要尋找其他業務板塊與地產業務協同發展的契合點。
上市公司欲戰略升級
豫園股份系一傢擁有珠寶零售、餐飲品牌、旅遊商業、老字號品牌零售、旅遊地產等業務的大型綜合商業集團。在業內人士看來，在本次交易完成後，豫園股份通過註入產業載體，有助於實現產業資源與產業載體的戰略融合，走出戰略升級的重要一步。
據悉，豫園股份長期從事豫園周邊商業及物業運營業務，並拓展瞭位於其他地區的文化、旅遊、商業類項目。而本次的交易標的為復星近年持續打造的 " 蜂巢城市 " 復合功能地產業務資產、黃浦區國資委擁有的豫園商圈毗鄰核心物業，開發、運營的地產項目涵蓋商業、住宅、辦公等多元化業態，分佈在上海、北京、武漢、南京、長沙、成都、杭州、香港等城市，大部分位於當地重點區域或地段；在開發完成後，將成為商業、零售、文化娛樂、餐飲等多元化產業的產業載體。
需要指出的是，本次交易完成後，新元房產持有的核心商圈物業也將成為豫園股份的重要資產。國有、民營股東共同註入產業載體，有助於豫園股份實現產業資源與產業載體的戰略融合。豫園股份的主營業務將註入新的元素，有助於實現 " 快樂、時尚 " 業務的戰略升級。此前，郭廣昌也曾表示，" 通過這次資產重組，復星在豫園股份的股權比例提高到瞭近 70%；豫園股份將更加聚焦於快樂時尚產業，並成為復星在快樂時尚領域最大、最重要的產業上市平臺 "。
值得一提的是，豫園股份現有的房地產業務主要圍繞 " 豫園 " 的商業旅遊文化品牌，本次交易後，豫園股份的房地產業務將延伸至商業地產及住宅項目，與實控人郭廣昌控制的企業存在潛在同業競爭。而針對潛在同業競爭及解決措施，復星產投、復星高科與郭廣昌還出具瞭關於避免同業競爭的承諾函。在豫園股份擬通過註入資產實現戰略升級的情形下，也有券商機構在研究報告中指出瞭此次交易所存在的風險，諸如，存在重組方案審批、區域經營及區域擴張的風險。
北京商報記者 彭耀廣 馬換換 / 文 王飛 / 制表
