作為創業板的 " 元老 "，第一批上市的 28 傢企業之一，因財務造假，被證監會重罰。
這事，真是讓人感慨啊。
前幾日，金亞科技收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，歷時兩年多的調查終於告一段落。
這是一起有組織、有預謀，技術手段相當高超、多人系統配合的財務操縱案例，相當值得研究。
證監會官方曝光，經查明，當事人存在以下違法事實：
2014 年年報虛增利潤總額 8049 萬；
2014 年年報虛增銀行存款 2.18 億；
2014 年年報虛列預付宏山公司 3.1 億元工程款；
雖然隻有 2014 年的年報存在虛假記載，虛增利潤也隻有 8000 萬，證監會的處罰一點也不會手軟，不僅對所有參與人員進行罰款、5 年和 10 年的市場禁入，更是對實控人周旭輝處以終身市場禁入的頂格處罰。
金亞科技，主營機頂盒制造，2009 年成為創業板首批掛牌的 28 傢上市公司，於 2009 年 10 月 30 日登陸 A 股市場。
本案，有兩大要點最值得關註：
第一，這是一起 " 自上而下 " 的財務操縱。
1）董事長先定好 3000 萬目標
2）交給財務主管把目標分解到季度、月度 3）財務主管交給下面的財務人員，依次偽造存貨、往來款、銀行存款等賬目
一切，都按計劃精確、有條不紊地進行。
第二，這是一起手段全面、" 要做做全套 " 的系統化造假。
1）從虛構客戶、偽造合同起步；
2）虛增資產，將前一步虛增的毛利消化掉；
3）全套操作，讓財務報表實現 " 平衡 "；
自中國資本市場造假大案銀廣夏、藍田股份之後，上市公司的財務造假手段也在不斷進化、不斷精進。
所謂道高一尺，魔高一丈。對於這種新型的財務魔術，證監會稽查部也曾專門發文痛批。
有組織、有預謀
目標分解、兩套賬
這個財務財務魔術太專業
經查，金亞科技存在如下違法事實：
一、金亞科技 2014 年偽造財務數據的過程
金亞科技 2013 年大幅虧損，為瞭扭轉公司的虧損，時任董事長周旭輝在 2014 年年初定下瞭公司當年的利潤目標為 3000 萬元左右。
每個季末，金亞科技時任財務負責人（2014 年 6 月 20 日之前是張法德，之後是丁勇和）會將真實利潤數據和按照年初確定的年度利潤目標分解的季度利潤數據報告給周旭輝，最後由周旭輝來確定當季度對外披露的利潤數據。
在周旭輝確認季度利潤數據以後，張法德、丁勇和於每個季度末將季度利潤數據告訴金亞科技財務部工作人員，要求他們按照這個數據來作帳，虛增收入、成本，配套地虛增存貨、往來款和銀行存款，並將這些數據分解到月，相應地記入每個月的賬中。
參與偽造財務數據的人員包括周旭輝、張法德、丁勇和、李國路、劉紅、張曉慶、舒稚寒、曾兵。
金亞科技的會計核算設置瞭 006 和 003 兩個賬套。003 賬套核算的數據用於內部管理，以真實發生的業務為依據進行記賬。006 賬套核算的數據用於對外披露，偽造的財務數據都記錄於 006 賬套。
2015 年 4 月 1 日，金亞科技依據 006 賬套核算的數據對外披露瞭《金亞科技股份有限公司 2014 年年度報告》（以下簡稱 2014 年年報）。
二、2014 年年報虛增利潤總額 80,495,532.40 元
金亞科技通過虛構客戶、偽造合同、偽造銀行單據、偽造材料產品收發記錄、隱瞞費用支出等方式虛增利潤。
經核實，金亞科技 2014 年年報合並財務報表共計虛增營業收入 73,635,141.10 元，虛增營業成本 19,253,313.84 元，少計銷售費用 3,685,014 元，少計管理費用 1,320,835.10 元，少計財務費用 7,952,968.46 元，少計營業外收支 13,154,887.58 元，虛增利潤總額 80,495,532.40 元，占當期披露的利潤總額的比例為 335.14%，並使利潤由虧損變為盈利。
三、2014 年年報虛增銀行存款 217,911,835.55 元
2014 年末，金亞科技中國工商銀行成都高新西部園區支行賬戶銀行日記賬餘額為 219,301,259.06 元，銀行流水餘額為 1,389,423.51 元，該賬戶虛增銀行存款 217,911,835.55 元，占當期披露的資產總額的比例為 16.46%。
四、2014 年年報虛列預付宏山公司 3.1 億元工程款
2014 年，金亞科技的子公司成都金亞智能技術有限公司建設項目，由四川宏山建設工程有限公司施工，建設面積 385,133 平方米，每平方米造價約 2,000 元，按 40% 的預付比例估算出來需要預付工程款 3.1 億元。為此制作瞭假的建設工程合同，填制瞭虛假銀行付款單據 3.1 億元，減少銀行存款 3.1 億元，同時增加 3.1 億元預付工程款（報表列示項目為其他非流動資產）。
證監會作出如下處罰決定：
一、對金亞科技給予警告，並處以 60 萬元罰款；
二、對周旭輝給予警告，並處以 90 萬元罰款；
三、對張法德、丁勇和給予警告，並分別處以 30 萬元罰款；
四、對羅進、何苗、周良超、李國路給予警告，並分別處以 25 萬元罰款；
五、對劉紅、曾兵給予警告，並分別處以 20 萬元罰款；
六、對王海龍、陳維亮、陳宏、張曉慶給予警告，並分別處以 15 萬罰款；
七、對曾興勇、張世傑、劉志宏、舒稚寒給予警告，並分別處以 10 萬元罰款。
同時，擬對擬對周旭輝采取終身證券市場禁入措施，擬對張法德、丁勇和分別采取 10 年證券市場禁入措施，擬對羅進、何苗分別采取 5 年證券市場禁入措施。
財務魔術的關鍵兩步
利潤表和資產負債表需要對應
本案的高明之處，在於：這是一起 " 自上而下 "、系統性有預謀、有組織的財務操縱。
首先，董事長 2014 年年初先定好 3000 萬目標；
其次，交給財務主管把目標分解到季度、月度；
再次，交給下面的財務人員依次偽造存貨、往來款、銀行存款等賬目。
來感受下當年它的財務數據：
2012 — 2014 年，金亞的營收為 4.76 億、5.93 億、5.58 億，凈利潤為 2940 萬、-1.21 億、2632 萬，經營性凈現金流為 1168 萬、-3993 萬、2.04 億。
不難看出，2013 年的營收，雖然還在增長，凈利潤和現金流都為負數，問題不小，好在 2014 年的凈利、現金流都明顯好轉瞭。
不過，這個好轉，實際是通過財務魔術得來的。一起來看下：
第一個環節：
虛構客戶，調節利潤表；
實控人周旭輝定好並分解目標後，" 小弟 " 開始虛構客戶、偽造合同、偽造銀行單據等等。
在準備好的賬套中，虛增營收 7363 萬，虛增營業成本 1925 萬，少計銷售費用 368 萬，少計管理費用 132 萬，少計財務費用 795 萬，少計營業外收支 1315 萬。
至此，通過虛增營收 + 少記費用 + 營業外收支的手法，總共虛增利潤總額 8049 萬，占當期披露的利潤總額比例為 335.14%，並使利潤由虧損變為盈利。
第二個環節：
消化 " 虛構毛利占用的資金 "，調節資產負債表；
若要人不知，必須在資產上也動手腳，消化掉虛增的收入。
要想消化虛構毛利占用的資金，可以從銀行存款、應收款項、存貨、固定資產等入手，這些科目，都在資產負債表中。
如果換成是你，你會怎麼操作？會在哪些科目下手？
金亞科技，這個老司機，虛構的是 " 銀行存款 "、" 預付款項 " 兩種資產。
它虛構銀行存款和工程項目，然後虛構預付工程款，這樣一來，便能在神不知鬼不覺中消化之前虛增的收入，避免財務報表勾稽關系出問題。
本案中，在資產負債表中，虛增銀行存款 2.18 億，占當期披露的資產總額的比例為 16.46%。
同時，制作假建設工程合同，填制虛假銀行付款單據 3.1 億，減少銀行存款 3.1 億，同時增加 3.1 億預付工程款，並計入其他非流動資產。實際上，這 3.1 億根本沒支付。
通過虛增的銀行存款和預付款項，就能消化之前虛增營收、虛減費用支出多出來的現金瞭，利潤表中的異常，也可以用資產負債表中的資產增加來解釋。
不過，即使兩張表之間可以勾稽，如果順著這些調節的科目和金亞經營過程中的異常來深挖，照樣能找出很多漏洞。
道高一尺，魔高一丈
財務造假要靠大智慧
自中國股市第一造假大案銀廣夏以來，上市公司財務造假也在隨著市場變動逐步 " 進化 "，從早前的單一造假，進化為當今的 " 系統化造假 "。
對於造假手法的演變，證監會稽查總隊早前在《中國註冊會計師》發文，做瞭詳細的梳理。
新時代的造假案例，都是做全套，涉及環節很多，其中關鍵環節有仨：
第一個環節，虛構客戶和供應商（利潤表操縱）。
這個環節，魔術師們最喜歡使用關聯公司或空殼公司。
這類公司存在的價值，就是扮演客戶或供應商，公章、賬簿等都掌控在魔術師的手中，造假極其方便。
但是，這種方式也太明顯，就算不被識別也會被認定關聯交易，風險大，比如綠大地就是用的這種手法，最終被查。
另一種方式是利用真實的客戶和供應商造假。
我用真實的供應商、客戶虛構收入，這樣一來，你就很難發現瞭——因為，老子大多數虛構的交易，都是建立在真實交易的基礎上，你想查出來，太難。
要是客戶不配合，那我還可以通過關聯方進行資金劃轉，再偽造合同、出入庫單據、收付款記錄。
這麼一來，天王老子也難查。
這種方式，有利有弊。
優點，是極其隱蔽；缺點，是成本高，而且要是客戶不配合，很容易被拆穿。
比如，創業板退市第一股欣泰電氣，就是虛構客戶的應收賬款收回，用來調節壞賬準備，但客戶在稽查時不承認，導致露出瞭馬腳。
關於欣泰電氣一案以及相關的識別手法，優塾投研團隊在《財務魔術》、《財務煉金術》中，都做過詳細分析。
還有一種方式，最難識別——海外客戶和供應商。無論我的客戶是真實的、還是虛構的，審計機構都很難核查。
第二個環節，虛構資金流循環（現金流量表操縱）。
虛構資金流也有三個常用手段。
一是，大量現金交易。
這個問題，在農企中比較常見，現金收付款的來源去向不好追查，但由於它在 IPO 審核中成瞭眾矢之的，大多公司的現金收付款比例越來越小，這種玩法也不常見瞭。
早期的藍田股份，就是這方面的老手。
二是，偽造銀行對賬單及資金進出憑證。
這種方式真實性較高，畢竟銀行憑證證明效力強。當年綠大地、天豐節能都用過，但是如果審計師嚴格按照審計程序來取得函證，也挺容易發現貓膩（銀行配合造假的除外）。
三是，虛構 " 真實 " 資金循環。
這是最高階的玩法，前面兩種方式都容易被發現，這種資金循環卻是 " 真實 " 的。
魔術師自己出資，通過客戶、供應商或關聯方進行資金循環，這樣就有瞭收付款憑證。唯一需要操心的是：這筆錢怎麼回來。
最簡單的方法是，偽造或篡改銀行收付款憑單。
魔術師們在偽造與客戶的交易後，通過關聯方進行資金劃轉，再修改銀行收付款憑證上收付款單位的名字，虛構資循環。
或者，通過銀行匯票的多次背書轉讓來進行資金流轉，以此加大追查來源的難度。所以，現金流較少，但銀行匯票較多的公司，值得重點註意。
而高階中的高階，就是利用銀行信貸、質押等業務，切斷資金循環關系。
魔術師們收到循環瞭一圈的匯票後，直接用於歸還銀行貸款，或者抵押獲取新的貸款，這樣，用於循環的資金就回來瞭，而且還被洗白瞭，想查都查不到。
第三個環節：消化 " 虛構毛利占用的資金 "（資產負債表）
重要的事情，一定要重復三遍——財務操縱，要做就得做全套。
這第三個環節，就是用來掩蓋虛增的收入。要知道，收入一虛增，毛利就虛增，那麼，我就得用相應的資金流入、資產掛賬來做掩飾。
這就要靠大智慧瞭。
除瞭偽造銀行收付款憑證虛增銀行存款外，很多公司還喜歡虛增應收款項。
不過這種方式易導致壞賬準備激增，很多公司為瞭減少長期應收未收賬款，拆新賬還舊賬，或是張冠李戴，把收到 A 客戶的錢記到 B 客戶名下。
除此之外，虛增存貨或固定資產也可以消化 " 虛構毛利占用的資金 "。隻要虛假采購存貨、固定資產等，" 多出來 " 的現金，就能自然消失瞭。
上面這三個環節，分別對應利潤表、現金流量表和資產負債表。
真正的老司機，在調節業績時，都會把三個環節、三張表之間的勾稽關系做得滴水不漏。
隻玩瞭一年的財務魔術
還是漏洞百出
本案，盡管套路高超，但其實在操作過程中，還是在諸多細節上露出瞭 " 蛛絲馬跡 "。
我們來感受下，如何識別類似的蛛絲馬跡，以避免遇到類似的 " 財務雷區 "。
疑點一，3.1 億預付工程款，為何如此隨意？
2014 年，金亞的子公司成都金亞智能技術建設項目，由四川宏山建設工程有限公司施工，工程還沒開工，就已經預付瞭 40%、3.1 億的工程款。
這個工程有什麼疑點呢？
7.75 的項目，對總資產僅有 13.24 億的金亞來說，決定建設應該是極其謹慎的。
而宏山建設公司承接過的工程項目普遍偏小、資質一般。
更關鍵的是，根據《全國企業信用信息公示系統》查詢到的情況，宏山建設公司在 2015 年 1 月 5 日，因連續 3 年未年檢，被瀘州市工商行政管理局出具《行政處罰決定書》，並吊銷營業執照。 [ 4 ] [ 5 ]
此時金亞仍繼續與它開展合作，很怪。
而且在 2014 年報出具無保留意見的立信，對如此之大的項目，完全應該仔細核查，為何沒查出來？
在我們分析過的《財務魔術》中，萬福生科財務魔術的手段和金亞極其相似：將虛增收入、虛增利潤所導致的資產窟窿，通過虛構預付賬款向外轉出，以達到財務報表的平衡。
不過，金亞這種一次性把 3.1 億直接交給一傢供應商，就比較明顯瞭。
疑點二：高額負債和高額現金資產之間存在矛盾。
如果你手裡有錢，要去買什麼東西，你會舍近求遠、用借來的錢去買嗎？
金亞就是這麼幹的。
在金亞 2013 年年報中，資產負債表顯示貨幣資金有 5.75 億，看樣子，這不差錢啊。
但是，同樣在資產負債表中，應付債券卻在當年多出 1.48 億，為啥還有近 6 億的現金，還要借有息負債？
這點，反映瞭金亞在現金流上的異常，真實的財務狀況，也許不像它的報表中那麼 " 好看 "。
疑點三：天價並購，背後必有妖。
2015 年 2 月 13 日，金亞科技宣佈重大資產重組預案，擬收購天象互動 100% 股權，預估值為 22.5 億元，初步商定交易價格為 22 億元。
但是，天象互動公司的成立日期是 2014 年 4 月，2014 年年底的凈資產為 1.1 億元，實際收入僅有 1.67 億元。2015 年 2 月，周旭輝以 2.2 億元的價格獲得 10% 的股權。
成立僅一年的公司，金亞科技卻準備溢價 14.87 倍，以 22 億元的價格收購，同時，周旭輝 2015 年 2 月火線入股天象互動，同時面向本人定向增發，難免有利益輸送之嫌疑。
2 月 16 日金亞復牌後，股價區間漲幅最高超過 400%，從 15 元最高達到 68 元，周旭輝的身價也迅速暴增 38.5 億元。
如果重組成功的話，周旭輝不僅可以順利獲得 9900 萬元的現金對價支付，還有價值 1.21 億元的股份支付，顯然獲利巨大。
如此高調的操作，也許是監管層立案調查的導火索。
疑點四：會計差錯調整，往往有重大問題。
如果被立案調查後，主動進行會計差錯調整，那就證明，被處罰八九不離十瞭。
2015 年 6 月 5 日，金亞科技公告收到證監會立案調查通知。
2017 年 4 月 26 日，金亞科技發佈公告，主動進行會計差錯調整。
公告稱，經過自查，發現公司多項財務數據出現重大會計差錯，2014 年虛增凈利潤 1931.11 萬元，貨幣資金、其他應收款等存在合計 5 億元左右誤差。
本次調整，調減瞭貨幣資金 220,945,449.02 元、調減應收賬款金額 32,132,674.44 元、調增瞭其他應收款項 235,128,901.39 元。
同時，經自查，2104 年賬上所列支付四川宏山建設工程有限公司工程預付款 310,000,000.00 元，沒有實際支付。因此調減瞭其他非流動資產 310,000,000.00 元。
最終，調減營業收入 30,331,722.31 元，調減營業成本 16,286,330.70 元，導致營業利潤調減 14,154,722.10 元；因調減營業收入造成的多交增值稅無法退回，因此調增瞭營業外支出 5,156,392.79 元，以上兩項導致凈利潤調減 19,311,114.89 元。
2017 年 11 月 13 日，金亞收到證件會處罰決定，這個會計差錯調整，可謂主動認錯。
尾聲：中國資本市場歷史上，最經典的財務魔術
案例已經看完，但更深入的研究還在繼續。
我們認為，公司研究能力、財務分析能力、行業研判能力，是每一個金融人都必須終生研究的技藝，沒有之一。無論你在一級市場，還是二級市場，這幾大技能，都必須掌握，才能在激烈的競爭中安身立命。
我們站在投資機構角度，像醫生一樣，解剖 IPO、並購的每一個細節，將所有要點系統梳理，形成系統的研究框架，推薦給你閱讀。
