郭廣昌 258 億元押註豫園股份
復星系加速佈陣 " 大快樂 " 棋局
楊玲玲 , 張玉
石英婧 近日，因籌劃重大資產重組而停牌近一年的上海豫園旅遊商城股份有限公司（600655.SH，以下簡稱 " 豫園股份 "）發佈復牌公告稱，擬通過向復星集團董事長郭廣昌控制的 17 傢復星房產公司發行股份，購買上述公司持有的 28 傢公司的全部或部分股權，同時購買黃房公司持有的新元房產 100% 股權。
本次交易標的資產預估價合計 257.68 億元。交易完成後，原本持股 26.45% 的復星在上市公司中持股比例將達到 69.69%。
針對復地曲線回 A 以及公司未來戰略規劃等問題，《中國經營報》記者瞭解到，復星集團早在 2002 年就已入股豫園股份成為第一大股東，郭廣昌獲得豫園股份實際控制權也已超過 60 個月。因此，豫園股份本次交易構成重大資產重組，但並不構成借殼上市，曲線回 A 的說法也不準確。
郭廣昌 258 億 " 攻守道 "
2011 年以來，作為第一傢在港股退市的內地房企，復地一度命運起伏。在風雲變幻的房地產市場上演著屬於自己的 " 攻守之道 "。
數據顯示，2012 年 ~2015 年，復地新增土地面積從 273.7 萬平方米降至 64.61 萬平方米，2016 年甚至在公開市場無新增項目。不過進入 2017 年，復地又耗資 130 億元在武漢拿下瞭兩幅土地。
11 月 9 日，郭廣昌攜其旗下的地產業務重回 A 股市場，包括復地在內的復星集團地產業務正式註入上市公司豫園股份。當日，籌劃重大資產重組而停牌的豫園股份復牌，開盤即封漲停板，隨後持續回落，截至當日收盤，報 11.79 元 / 股，漲 4.24%。
根據收購方案，豫園股份擬以 9.98 元 / 股的價格向浙江復星、復地投資管理等 17 名對象發行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產等 28 傢公司的全部或部分股權。同時，豫園股份還擬作價 16.08 億元，向黃房公司發行股份，購買黃房公司持有的新元房產 100% 股權。
公告顯示，浙江復星、復地投資管理等 17 名對象均為豫園股份實際控制人郭廣昌控制的主體，黃房公司實際控制人為上海市黃浦區國資委。
11 月 9 日，豫園股份發佈公告，回復瞭上交所 11 月 2 日發出的《關於對上海豫園旅遊商城股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函》。
在回復交易所有關標的資產財務、經營獨立性問詢中，豫園股份表示，部分標的公司在房地產項目開發初期會向股東借款支付部分項目土地款，待項目公司實現房地產項目銷售回款後，償還該等股東借款。此類股東借款本質上為對房地產開發項目的資金投入，不構成控股股東的捐贈行為。目前標的公司從控股股東或復星地產處借款金額在標的公司項目總投資的金額占比較低。
另據預案披露，各項標的資產中復地通達、復星南粵、復鑫置業等標的公司的預估增值率均超過 100 倍，遠高於房地產開發、物業運營的其他標的公司增值率。公司在回復問詢中表示，前述公司位於北京、廣州等一線城市，通過比較存貨增值情況，存貨增值率在 10%~68% 波動，而相關地區房價增長較快，原土地取得時間早，賬面成本較低，以及預估開發投入產生的合理利潤，導致股東權益預估值增值率較高。
公告顯示，註入上市平臺的資產包括 17 個城市的 52 個項目，共計占地面積 254.77 萬平方米。交易各方承諾，在本次重組完成後，除上市公司及其下屬公司之外，不再新控股設立公司，其經營范圍中涵蓋 " 房地產開發 " 等業務范疇。
同時記者註意到，復星集團註入豫園股份的資產中，從註入資產的土地用途來看，商業、商住及綜合類用地占多數，其中，也包括海南三亞鹿島、合肥雲谷、武漢漢正街、成都金融島等優質項目。
一位券商分析人士指出，按照資產重組相關規則，豫園股份應該很快就將股東方出具盈利承諾的重組報告再次提交董事會審議，這批資產的盈利釋放空間應該有一定保障。
" 復星集團在資產分類上優化策略，以註入資產包盈利最大化及規避同業競爭兩項為重要依據。" 克而瑞研究中心分析師朱一鳴表示，伴隨復星集團資產項目註入上市平臺，旗下地產平臺也有意借此重新整合土地及項目資源，從而達到項目優化、促進業績持續增長的目的。然而，雖然復地在一定程度上實現瞭項目的整合及選擇優化，但部分項目問題仍存、項目銷售前景有待進一步觀察。
" 快樂旗艦 " 浮出水面
根據收購方案，豫園股份從事的主要業務為商業零售，旗下有黃金珠寶飾品、餐飲、旅遊商業、 中醫藥、商業地產業務，黃金珠寶飾品業務是其第一大產業。
時間回溯到 2013 年 12 月，時任復星地產板塊負責人的徐曉亮調任豫園股份擔任董事長。彼時，復星集團雖已入主豫園股份多年，但由於種種原因，復星集團作為豫園股份 " 大股東 " 的身份依然模糊。資本市場對於豫園股份的認知，也停留在過去 " 老八股 " 的階段。
2016 年 12 月，公司籌劃重大事項開始停牌；今年 5 月，重組預案出爐；隨後，停牌中的豫園股份發佈公告表示，公司由原先的豫園商城更名為豫園股份。
" 更名事項是我們經過內部討論的。" 豫園股份一位高層在接受記者采訪時提出，上市初期，公司主營業務聚集於上海豫園地區，主要經營上海豫園商圈的核心商業，近年來，隨著公司逐步擴大快樂時尚業務佈局，結合當前發展實際及未來發展戰略對公司進行瞭更名。
值得思考的是，註入上市平臺的項目 " 資產包 " 是否能為豫園股份帶來新的發展前景？
此前，有行業人士提出，重組完成後，豫園股份的第一產業或將由黃金珠寶飾品業務變成地產。對此說法，復星有關人士表示，未來豫園不會是一傢傳統的地產公司，資產註入後，豫園的戰略升級進入實質啟動階段，未來公司以打造成復星的 " 快樂旗艦 " 平臺為目標。
按照復星 " 健康、快樂、富足 " 三大業務邏輯，豫園股份歸屬於 " 快樂 " 生態之下。不過，相較於醫藥、地產、鋼鐵、礦業等重資產板塊，復星對快樂的投資佈局起步較晚。采訪中，一位熟悉復星集團業務佈局的觀察人士提出：" 郭廣昌希望快樂板塊擁有更強有力的發力點，以期實現‘傾全力一擊’。"
復星的大快樂版圖如何形成，主動升級的背後動機為何，更重要的是，復星將如何依靠豫園股份這艘 " 旗艦 " 展開快樂佈局？
據瞭解，復星真正意義上的 " 大快樂 " 投資，從 2010 年開始起步。當年，復星投資瞭來自法國的地中海俱樂部 Club Med。隨後，復星在旅遊度假、時尚首飾、高端服裝、演藝演出、電影制作等快樂端接連發力：投資 Folli Follie，進入時尚飾品領域；投資 ST. JOHN、Caruso、Tom Tailor，進入服裝領域；投資太陽馬戲，進入演藝領域；投資 Studio 8，進入電影制作領域；投資 Thomas Cook，進入私人定制旅遊行業；攜手柯茲納集團，斥資在三亞打造全球第三座亞特蘭蒂斯海洋主題度假酒店；攜手豫園股份投資北海道 TOMAMU 度假村；投資 AHAVA，進入化妝品領域。
據介紹，復星在快樂時尚領域的佈局一直對標 LVMH 發展路徑，略有不同的是，亞洲企業似乎對輕重結合的資產配置更為青睞。
" ‘輕’和‘重’，我們認為是鑰匙和門的關系：‘輕’是鑰匙，門是很‘重’的。‘重’代表資本實力，‘輕’代表資源能力。" 復星集團執行董事、聯席總裁，豫園股份董事長徐曉亮此前提出。
在豫園股份內部人士看來，本次資產重組完成後，復星的大快樂版圖將進入加速發展階段。
對此，上海中原市場分析師盧文曦認為，近年來，房企 A 股 IPO 難有實質進展，涉房地產業過審較為困難，在此情況下，用好豫園股份這個平臺，把復星的優質地產資源拼合進來，不失為一種選擇。不過，即使註入上市公司的多為核心資產，後續內容和場景之間的戰略協同並不容易，如何結合具體項目落地運營，是企業即將面臨的巨大考驗。
