11 月 7 日深夜證監會官網披露當天首發企業的發審委審核結果，隻有蘇州春秋電子科技股份有限公司獲通過，成都尼畢魯科技股份有限公司、雲南神農農業產業集團股份有限公司、山東玻纖集團股份有限公司、國金黃金股份有限公司、上海錦和商業經營管理股份有限公司均未通過。
盡管白天投行對低過會率感到震驚與失望，但從發審提問情況來看，多個提問直擊發行人核心問題，體現其專業能力。根據 21 世紀經濟報道記者歸納發審委的提問，發現本屆主要對 IPO 企業的內控、財務問題重點關註。
被否企業一——成都尼畢魯科技股份有限公司
發審委提出瞭五類問題，相關問題可謂都戳中瞭尼比魯的痛處，分別涉及業務運營資格，未來持續經營能力，海外收入真實性等。
1、發行人所處網遊行業受多個主管部門監管，報告期存在未取得互聯網出版許可證而從事遊戲出版發行、未取得《增值電信業務經營許可證》從事網絡遊戲運營的行為。請發行人代表：
（1）結合境內主管部門的政策及變化情況，說明報告期從事的網絡遊戲研發、運營、發行等各項業務是否均已取得必要資質，是否存在證照或審批手續不完備的情形下開展相關業務的情況；
（2）說明報告期運行的各款遊戲是否均履行瞭必要的審批或備案程序，各款遊戲的上線時間及完成審批或備案的時間是否一致，是否存在違反《網絡出版服務管理規定》、《互聯網出版管理暫行規定》、《網絡遊戲管理暫行辦法》等相關規定的情形；
（3）說明以上事項對發行人可能產生的影響及潛在風險，相關內部控制制度是否健全有效，並能保證公司合法合規經營；
（4）說明上述行為是否屬於重大違法違規行為，是否構成本次發行的實質法律障礙；
（5）說明以上事項在歷次申報的招股說明書中是否如實披露，是否符合《創業板首發管理辦法》第四條第一款、第四十條的規定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。
2、發行人報告期內的收入主要通過蘋果 App Store 和 Google Play 等第三方平臺向遊戲玩傢收取。請發行人代表進一步說明：
（1）蘋果 App Store 和 Google Play 不接受對發行人收入進行函證的情況下如何保證收入的可靠性；
（2）公司記錄的遊戲充值金額與玩傢確認的遊戲金額是否一致，如何確認現金流水及收入的真實性、準確性、完整性，是否存在通過自充值、刷榜等方式增加收入情形；
（3）電話訪談玩傢選取依據，占比，訪談玩傢是否足夠，其他替代程序是否有效；
（4）報告期後期收入與利潤貢獻較多的 " 戰地風暴 " 遊戲 2016 年下半年起月付費賬戶數、活躍賬戶數、月新增付費賬戶數出現下滑的原因，與該遊戲相關流水、收入及推廣費支出情況是否匹配，對發行人持續盈利能力的影響；
（5）報告期內研發支出的會計處理與收入確認政策的變化原因及合理性，是否符合企業會計準則的規定，是否符合《創業板首發辦法》第十七條的規定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。
3、發行人主要收入來源於海外，由香港子公司代理發行人部分海外業務並分成，發行人有大量資金跨境流動。請發行人代表：
（1）說明發行人與子公司海外代理協議的主要內容並說明分成比例的合理性；
（2）說明是否存在單個玩傢資金金額較大且通過發行人渠道流入境內的情況，是否涉及洗錢、套匯或逃匯等問題；
（3）說明不同業務模式下跨境資金流動、結換匯情況，是否符合國傢外匯、稅務等相關法律法規的規定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。
4、截止 2017 年 6 月 30 日，發行人已上線遊戲中進入衰退期 5 款，成熟期 1 款，成長期 1 款。目前 2 款遊戲 " 戰地風暴 " 和 " 銀河傳說 " 占 2016 年度營業收入的 84.6%，且 " 銀河傳說 " 的收入、" 戰地風暴 " 付費玩傢數量已開始下降。請發行人代表結合報告期內研發投入波動較大、研發人員數量下降、儲備在研遊戲等情況，說明發行人研發人員的穩定性，持續研發能力、經營業績的可持續性。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。
5、報告期內，發行人發生瞭大量的對外投資。請發行人代表說明：
（1）大量對外投資的主要原因及合理性，履行的程序，內部控制與風險防控措施；
（2）計入可供出售金融資產的對外投資各期公允價值變動的確定標準和程序，是否合理、公允；
（3）2016 年底及 2017 上半年轉讓部分對外投資企業的原因、定價公允性，受讓方與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，交易前後與發行人之間是否存在交易、資金往來；
（4）報告期內發行人實際控制人配偶控制的成都抱團、成都否玖伍等 6 傢企業是否與發行人存在交易、資金往來，為發行人分擔成本、費用等。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。
被否企業二——雲南神農農業產業集團股份有限公司
發審委提出瞭四類問題，主要涉及財務真實性以及企業應對極端情況的能力。
1、現金交易問題。報告期內，發行人現金銷售占營業收入的比重逐年上升，2016 年占當年銷售金額 25.43%，2017 年 1-6 月占比 28.16%，發行人交易過程中免稅環節較多。同時，發行人經銷收入占比接近 99%，客戶較為分散且變動較大，大多為個體工商戶，ERP 系統不健全，保薦機構未取得經銷商的進銷存數據。請發行人代表說明：
（1）現金交易的真實性、必要性以及逐年上升的原因，現金交易的流程及相關內部控制措施，未來擬降低現金交易的相關措施；
（2）發行人實際控制人及其關聯方，與發行人董監高及其控制的企業或其他利益相關方、主要客戶、供應商之間是否存在資金往來，是否存在資金體外循環以及第三方向發行人輸送利益的情形；
（3）經銷模式終端銷售的真實性。請保薦代表人就上述問題明確發表核查意見。
2、原材料采購問題。發行人報告期內各期采購用於加工飼料的原材料明顯低於飼料產量。而同時，生豬養殖頭數從 2014 年的 5.49 萬頭增加到 2015 年的 8.78 萬頭。請發行人代表說明各期采購飼料原材料數量遠低於飼料產量、2015 年生豬養殖頭數與采購原材料變動情況不匹配的原因及其合理性。請保薦代表人就上述問題明確發表核查意見。
3、豬肉制品銷售價格、毛利率和業務數據差異等問題。報告期內，發行人生豬養殖及豬肉制品銷售價格和市場價格存在一定差異，發行人養殖行業毛利率和相關業務數據與同行業公司相比差異也較大。報告期內，發行人 2014、2015 年度屠宰業務豬副產品營業收入遠高於豬肉制品營業收入，各期生豬屠宰總數遠大於自宰數量。請發行人代表說明：
（1）2014、2015 年度屠宰業務豬副產品營業收入遠高於豬肉制品營業收入、各期屠宰總數與自宰數量差額較大的原因及其合理性；
（2）與同行業公司相比，說明豬肉制品銷售價格毛利率和業務數據差異的原因及合理性；（3）發行人內部財務會計系統是否健全，各業務板塊成本核算、歸集和結轉方式；
（4）通過與美國 Pipestone 公司合作，帶來的生產管理與產品質量變化情況。請保薦代表人對上述事項明確發表核查意見。
4、疫情和生豬死亡率問題。越州豬場、普洱豬場、宣威豬場於 2016 年 3 月份先後發生仔豬流行性腹瀉，導致死亡仔豬 19,298 頭，占發行人 2016 年生豬出欄量的 14.54%，占發行人 2016 年生豬產能的 10.84%。請發行人代表說明：
（1）上述疫情對發行人的生產經營的影響；
（2）報告期內生豬死亡率分別為 11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，請說明各期生豬死亡的主要原因，死亡生豬的具體處理方式，是否存在環境保護方面的重大隱患；
（3）發行人對養殖場生豬疾病防控、產品質量控制等管理情況。請保薦代表人就上述問題明確發表核查意見。
被否企業三——山東玻纖集團股份有限公司
發審委再次提出瞭五方面的問題，涉及固定資產減值計提，財務獨立性，員工持股平臺是否具有代持情況以及募投項目的合理性等幾方面。
1、發行人報告期末固定資產中鉑銠合金餘額為 9.3 億元，占資產總額的 30%，采用將損耗計入制造費用的方式攤銷。各報告期末可變現凈值均小於期末賬面餘額，且差異較大。請發行人代表進一步說明現有攤銷政策是否符合公司生產經營的實際情況，是否存在減值情形，若計提減值準備，是否會對發行人報告期內的業績產生重大不利影響。請保薦機構代表說明發行人是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十三條和第二十六條規定。
2、發行人在報告期內存在較大金額的無實際交易背景的關聯方應收票據融資，向控股股東大規模拆入資金以及取得委托貸款。報告期內，發行人有臨時用工情形。請發行人代表進一步分析說明：
（1）發行人是否財務獨立、機構獨立，具備獨立面對市場的能力 ;
（2）相關內部控制制度是否健全且有效執行；
（3）發行人子公司沂水熱電與公司控股股東臨礦集團、山能集團控制電廠，是否存在同業競爭情況；
（4）發行人將臨時工的用工關系認定為勞務關系而非勞動關系，依據是否充分，是否存在被認定為事實勞動關系的風險，補繳社保及公積金是否會對發行人業績產生重大影響。請保薦機構代表說明核查依據及過程，並發表明確意見。
3、發行人股東鼎順創投是公司員工的持股平臺，2013 年、2015 年次對發行人增資。請發行人代表進一步分析說明不做股份支付的原因，是否符合相關法律法規的規定；原先形成股權代持的原因和清理情況，是否仍存在代持情況，是否存在潛在的法律糾紛。董事、監事、高級管理人員出資鼎順創投的資金來源是否由發行人或關聯方提供融資或擔保，與董事、監事、高級管理人員收入是否匹配。請保薦代表人說明核查依據及過程，並發表明確意見。
4、發行人曾發生過固廢堆放不合規和廢氣排放超標等問題。請發行人代表進一步說明相關問題的解決情況，對固廢和廢氣的具體環保措施。請保薦機構代表說明核查依據及過程，並發表明確意見。
5、報告期內，公司主要產品中堿紗、ECR、ECER 毛利率持續下降，投入產出比持續上升；主要輔助材料耗用投入產出比也逐年持續增長。2016 年 8 月公司已經完成 5.4 萬噸中堿紗二號線技術改造，計劃投資 3.48 億元。申報材料顯示固定資產增加瞭 1.98 億元，主要原因是 2016 年對中堿二號線技術改造導致。請發行人代表說明固定資產增加 1.98 億元和募投所需資金 3.48 億元出現差異的原因，並進一步分析投入產出比的準確性及合理性。請保薦機構代表說明核查依據及過程，並發表明確意見。
被否企業四——國金黃金
最引人關註的為凈利潤超 4 億規模的國金黃金，但從發審委提問來看公司內控存在多項 " 硬傷 "。發審委主要問及代持、關鍵股東未認定為實際控制人的原因、募投項目必要性、業務模式等。
1、報告期內發行人員工代實際控制人廖斐鳴持有十餘傢企業，這些企業主要從事或擬從事工藝品、藝術品相關業務，且多數在 2016 年下半年才註銷。請發行人代表說明：（1）有關企業的註冊原因、在註冊後的業務開展情況、是否存在債務糾紛、是否存在代發行人支付費用的情形、是否與發行人存在同業競爭；（2）實際控制人要求發行人員工代持股份是否履行瞭必要的內部程序。
請保薦代表人說明：（1）對前述註銷企業所履行的具體核查程序、核查方法；（2）發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，發行人是否達到發行監管對公司獨立性的基本要求，是否符合《首發管理辦法》第十七條、第四十二條相關規定，並明確發表核查意見。
2、發行人股東馮彥 2008 年 11 月至 2015 年 8 月曾任國金有限執行董事、經理，廖斐鳴在此期間任國金有限監事，馮彥與廖斐鳴共同參與多次股權轉讓、成立員工持股平臺等，目前仍持有較大比例的發行人股份。同時，報告期內發行人向股東馮彥累計借入 32,520 萬元。請發行人代表結合上述情形：（1）說明未將馮彥認定為發行人實際控制人或實際控制人的一致行動人的原因及合理性；（2）說明馮彥的出資、大額借款來源及合法性，是否來源於發行人實際控制人及其他股東，是否存在代持或委托持股的情況。請保薦代表人說明核查方法、核查過程並明確發表核查意見。
3、報告期內發行人自產和外協生產占比逐漸下降，發行人披露本次募投項目達產後將逐步實現對現有外部產能的替代。請發行人代表結合報告期自產、外協生產和直接采購三種模式的金額、比例、趨勢，說明募投項目必要性及對生產模式的影響。請保薦代表人說明上述情形是否屬於《首發管理辦法》第三十條第一款規定的情形，並明確發表核查意見。
4、發行人報告期毛利率逐期上升，遠高於同行業可比公司毛利率平均值。請發行人代表對比同行業可比公司說明發行人進入銀行渠道的方式、優勢、是否有重大依賴以及該業務模式的可持續性。請保薦代表人發表明確核查意見。
5、發行人 2016 年度給北京瑞琨福禧文化發展有限公司支付瞭大額促銷活動費。請發行人代表說明：該費用的核算依據、標準，該公司是否為關聯方，提供服務主要內容及資金流向。請保薦代表人說明該促銷行為是否合法合規及相關防控措施是否有效，並明確發表核查意見
被否企業五——上海錦和商業經營管理股份有限公司
上海錦和商業經營管理股份有限公司則是一傢二次上會的 IPO 企業，公司在 2016 年上會被否，在 12 月再次啟動 IPO。然而在 2017 年 11 月 7 日上會依然被否。發審委則主要關註公司的" 財務問題 "、" 關聯方 "、" 股權轉讓作價 "、" 是否存在利益輸送 "等。
1、關於財務問題。（1）報告期末長期待攤費用餘額 10.25 億元，占總資產的 68%，請發行人代表說明長期待攤費用中所有重大項目的資本化及其攤銷是否符合企業會計準則的規定，園區改造過程中是否存在關聯交易。請保薦代表人發表核查意見；（2）報告期內發行人總體租金收入高於租金成本的比例分別為 138.12%，137.63%，105.76% 和 81.82%。請發行人代表說明租金收入遠高於租金成本的原因及合理性；（3）發行人在所有期末的流動資產均遠低於流動負債，請發行人代表進一步說明公司是否有流動性問題，以及如何保持公司未來的可持續經營；（4）發行人財務費用率在 2% 左右，請發行人代表說明與同行業可比公司相比綜合資金成本偏低的合理性；（5）請發行人代表進一步說明租賃經營權價值偏高的原因及合理性；部分園區項目持續虧損，是否存在資產減值情況。
2、發行人為參股公司南京廣電錦和與物業出租方簽訂租賃期 20 年、租金總額 79,244 萬元的房屋租賃合同提供連帶責任擔保，大於發行人最近一期凈資產 51,304 萬元。請發行人代表進一步說明向關聯方提供長期大額經營擔保，是否符合相關文件規定，是否會對本次發行造成實質性影響。請保薦代表人發表核查意見。
3、廣電信息曾為發行人第一大股東，2007 年 8 月 -2011 年 10 月廣電信息持有發行人 39.375% 的股權，2011 年 12 月，廣電信息將其持有的發行人 39.375% 的股權作價人民幣 8,024.79 萬元轉讓給實際控制人控制的公司錦和投資。請發行人代表說明廣電信息在發行人取得主要園區的承租權過程中所起的作用，以及每次股權轉讓給實際控制人的作價是否公允，是否存在代持情況。
4、發行人最大園區項目 " 越界創意園 " 系從關聯方廣電浦東租入，報告期內，" 越界創意園 " 是公司收入貢獻最大的單個項目，實現收入占發行人主營業務收入 40% 左右，毛利占比 50%。請發行人代表說明發行人的利潤對關聯方是否存在重大的依賴，是否存在租金減免或其他利益輸送行為。請保薦代表人發表核查意見。
5、發行人已承租運營的 21 個園區項目中，10 個園區的土地為物業產權方以劃撥方式取得、14 個園區土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致。請發行人代表說明：（1）上次否決意見的落實情況；（2）發行人承租運營園區的土地為劃撥土地或土地使用權實際使用情況和規劃用途不一致的合法性；（3）有關土地 " 過渡期政策 " 對發行人持續經營的影響。請保薦代表人發表核查意見。
