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2017-11-13
馮慶艷 閆媛媛
11 月 6 日 15 時左右，周鴻禕在上海證券交易所五樓交易大廳裡出現，隨後 1 個小時 30 分鐘左右的 " 江南嘉捷重大資產重組媒體說明會 " 上，周鴻禕除瞭紅衣、無框眼鏡示人外，並未展現他以往 " 紅衣大炮 " 的講話風格，這是一個少有的 " 老周 " 嚴肅、謹慎對待的媒體說明會。
那之前的一個月零兩天是周鴻禕 47 歲生日，出生於湖北省黃岡市蘄春縣的周鴻禕，是 360 公司創始人、董事長兼 CEO、奇酷 CEO 和知名天使投資人。" 很多內情如同好萊塢大片一樣驚心動魄，更多細節並不為人所知，" 周鴻禕近日回憶 2011 年紐交所上市經歷的那四個月稱。但對於從紐交所私有化退市到回歸 A 股重組上市的這兩年半多時間裡經歷瞭什麼，目前周鴻禕的看法是，" 管好自己喜歡放炮的嘴 "。360 公司通過江南嘉捷資產重組置入上市，剛發佈瞭報告書草案，正等待中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準的關鍵時刻。
懸念落地
11 月 3 日凌晨，一傢 2016 年末總資產僅為 2.81 億元的電梯上市公司，江南嘉捷發佈的一則重大資產重組報告書震驚整個資本圈，因為資產重組的另一大主角正是周鴻禕的 360 公司。而幾乎同時，周鴻禕深夜發朋友圈稱，" 團隊半夜還在奮鬥，謝謝大傢幾年來的堅持、堅強、堅韌 "。" 奇跡 " 這兩個字，被 360 集團副總裁李旺用以形容 360 私有化且回 A 股上市的不易。
一些跡象顯示 " 重大資產重組媒體說明會 " 透著刻意的低調，上海證券大廈門口沒有說明會的指示牌，乘扶梯上二樓發現一個登記處，隻有一個人坐在那裡，並未有任何顯眼標記，詢問才會告知正是說明會登記處。
11 月 6 日下午 15 時前，半圓形階梯可容納數百上千人的交易大廳裡，平時並不對外開放，說明會隻在中間無階梯的地方擺瞭構成正方形的會議桌，頗顯空曠。" 來瞭 ……" 不知誰嘟囔一聲，隻見十數人呼啦一下，將剛落座的周鴻禕團團圍住，脫掉深色外套的周依然以紅色 POLO 衫、無框眼鏡示人，這與坐他身邊的江南嘉捷董事長金志峰深色西裝、黑框眼鏡對比強烈。
周鴻禕在說明會上詳細闡述瞭公司的發展情況及回歸 A 股後的佈局，講話內容幾乎與桌上的會議講稿別無二致。
去年 7 月紐交所以 93 億美元市值正式退市，成為截至那時在美上市的中國公司中最大規模的私有化交易。隨後，360 公司的去向，一直是資本市場的一大懸念。
江南嘉捷報告書顯示，擬通過資產置換及發行股份方式，以 504.16 億元收購 360 公司 100% 股權，交易後公司實控人變更為周鴻禕。
360 回歸 A 股市場顯然是一場資本盛宴，不過 3800 億元估值僅為預測，還要結合 360 的財務數據評估，西南證券分析師張剛對記者指出。360 公司則強調，不要過度解讀公司估值。" 之所以選擇重組，還是公司根據資本市場的發展和我們眾多股東的意願，綜合各方面的考慮做出的戰略性選擇。" 周鴻禕回答說。
但與 6 年前的 2011 年相比較，專門買瞭一套名牌西裝在公司上市的紐交所合影的周鴻禕，彼時身傢為 7.3 億美元，公司市值約為 39.78 億美元；而去年成功從紐交所退市時，公司以市值約 94 億美元成功私有化。
最大的 " 負翁 "
周鴻禕早在決定回歸前就思考一個問題，以什麼方式回歸最好。周鴻禕稱，內部有過很多不同的聲音。曾經，我們希望隻把一部分的安全業務拆分回來，還去找很多機構去交談。但是最後我們發現，360 幾乎所有的業務都和安全息息相關，做這個分拆實在很難。"360 的回歸，需要的是整體的撤回。" 周鴻禕說。
360 私有化後解決瞭 " 美國上市的中國互聯網安全公司 " 的身份尷尬，成為純正的民資企業。然而，一邊是私有化的成本投入巨大，為此周鴻禕不僅尋求財團的投資，還向銀行申請巨額貸款，抵押瞭公司位於北京朝陽酒仙橋路的大樓、北京奇虎科技有限公司一系列 "360" 商標等，老周戲稱自己是中國最大的 " 負翁 "。
來自清科研究中心發佈《2016 年中概股回歸投資機會研究報告》顯示，中概股從境外回歸一般要經過私有化、拆 VIE 架構和國內上市或掛牌新三板或借殼上市三個流程，回歸路徑總體分為獨立上市和借殼上市，回歸市場目有 A 股和新三板可供選擇。
但過程再次因外界因素而變得波折。2015 年 12 月，360 與投資者集團達成私有化協議，轉年來的 1 月份，A 股 " 股災 " 波及到海外中概股股價，紛紛暴跌，360 股票價格也不例外，360 曾選擇好的負責私有化項目的投行退出，後來便由華泰聯合負責。這讓 360 股票價格下挫嚴重的情況下，一定程度延長瞭私有化到回歸 A 股上市的時間。
去年 3 月 30 日，360 私有化方案獲得特別股東大會的表決通過，4 月份，該項目獲得國傢發改委通過並進入公示階段。
然而一波未平一波又起，緊接著，證監會開始收緊上市公司重大資產重組政策，去年 6 月 17 日，證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》（征求意見稿）公開征求意見，當年 9 月，便發佈《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，稱旨在紮緊制度與標準的 " 籬笆 "，給 " 炒殼 " 降溫。
今年 3 月份，天津證監局披露瞭三六零科技股份有限公司的上市輔導公告。公告顯示，周鴻禕旗下的 360 已於 3 月 23 日與華泰聯合證券簽訂 IPO 並上市輔導協議。似乎 360 選擇走 IPO 通道，但三個月後的 6 月，如今與 360 一起進行資產重組的上市公司主角江南嘉捷停牌瞭。
截至 8 月 31 日，在天津證監局更新的 " 天津轄區擬首次公開發行企業輔導情況表 " 中，360 仍處於 " 輔導進行中 "，保薦機構為華泰聯合證券，會計師事務所為德勤，律師事務所為通商律所。
而短短十幾天後的 9 月 12 日，在網絡安全領域的頂級峰會——第五屆中國互聯網安全大會 ( ISC2017 ) 結束後，久未接受采訪的周鴻禕召開瞭記者招待會，他回應稱，"360 的上市將嚴格遵照法律法規正常進行，有消息會告訴大傢，不要相信市場的傳言，有些股票代碼中帶 3 帶 6 的股票，股價下跌瞭，就說是 360 要借殼 "。周鴻禕的老搭檔、360 企業安全集團董事長齊向東則稱，360 的企業安全集團目前為止還沒有上市計劃，要再奮鬥幾年然後再考慮上市。
據瞭解該公司是 360 集團於 2015 年 5 月成立的子公司，在那之後一個月，周鴻禕發佈內部信決定私有化，彼時公司對企業架構進行瞭調整，對安全、手機等業務進行瞭分拆，這也佐證瞭周鴻禕在公司私有化前打算分拆上市的講話。後因業務均與安全息息相關而作罷。
然而劇情再次翻轉，11 月 3 日凌晨江南嘉捷的一則報告書披露瞭 360 公司最終選擇瞭重組上市的路徑。
一位資深投行人士分析，A 股 IPO 排隊的話，360 上市恐怕還需一到兩年的時間，但私有化資金成本巨大和互聯網領域機遇稍縱即逝的特點，註定重組上市會是它最有利的選擇。或許，360 的 IPO 上市輔導從一開始就隻是 " 備選答案 "。
媒體說明會第二天，即 11 月 7 日，江南嘉捷復牌首日即封漲停板，截止開盤，報 9.67 元，漲 10.01%，買盤顯示超 1200 萬手買單，成交 40 手。
周鴻禕的豪賭
周鴻禕曾描述私有化時的心境稱，" 這如同在戰場上，你的槍膛裡隻有一顆子彈，你需要一擊而中。這就像我職業生涯裡的又一場前途未卜的豪賭。" 所以他認定，私有化一旦啟動，再艱難也必須完成。
360 私有化的決定是在 2015 年 6 月周鴻禕一封內部信中披露的，而彼時正是繼 2011 至 2013 年中概股回歸潮之後的新一波回歸潮，不同於前一波主要是中概股遭遇海外機構做空和造假醜聞等因素導致，這一年正是 A 股市場的互聯網企業受到高估值追捧的時刻，外界非議 360 回歸是為短期套利，周鴻禕回應稱，這是戰略考慮。
周鴻禕說，我們需要說服投資人，四處借款融資，要得到很多政府機構的批準，要經過外匯管理的考驗。這一系列的折騰絕不會比上市輕松簡單，而在飛速發展的互聯網時代，有幾個公司能承受短期缺乏現金流的壓力？" 為什麼非要折騰？為什麼要選擇回來？這是很多人都好奇的問題。" 周鴻禕說。
2014 年發生 " 棱鏡門 " 事件，在那之後，包括中國在內的國傢政府都深刻意識到瞭 " 網絡安全的重要性 "。於是，便有瞭某國傢監管部門領導和周鴻禕的一次聊天，該領導表達瞭國傢對互聯網安全極大擔憂和期望，希望 360 回歸承擔起構建網絡安全核心技術能力的企業責任，成為維護國傢安全的重要力量，" 這是我開始考慮私有化的起始點。" 周鴻禕說。
周鴻禕稱，最難時也未想過退出。2011 年到 2013 年，中概股海外遭遇過一系列的造假醜聞和機構做空，360 也幾次遭遇做空機構香櫞的惡意做空和攻擊。" 關於退不退市的決定，我和我的老搭檔齊向東、CFO姚玨曾經在辦公室就很多方案討論很多次，其中經歷瞭數個小時的爭辯，這裡面的每一次的思考都費神耗力。" 周鴻禕說。" 美國上市的中國互聯網安全公司 " 的身份，讓公司遭遇身份尷尬帶來的難題，一邊是收購美國安全技術時遭遇不少障礙，另一邊則是這種身份對安全業務紮根中國本土發展也有不利。
周鴻禕發現，網絡安全行業特殊性決定瞭其身份角色，不論是中國企業還是俄羅斯企業還是美國的企業，隻要網絡安全企業做大瞭，都需要和國傢利益保持一致。" 回來後，我們已被當成瞭網絡安全國傢隊，" 身穿紅色 POLO 衫的周鴻禕表示，從去年開始的 93 閱兵、G20、" 一帶一路 "、金磚會議一直到剛剛結束的十九大，這些所有國傢重大事件活動網上安保，都是由 360 在牽頭來完成的。而且軍民融合方面，公司和軍隊在網絡安全防護方面有非常多深入合作。
360 還為重組上市而簽瞭 " 對賭協議 "，上市公司資產重組報告書顯示，各方還簽瞭《業績承諾及補償協議》，業績承諾人 360 承諾本次重大資產重組實施完畢後，2017 年至 2019 年，360 凈利潤需要分別不低於 22 億元、29 億元、38 億元。
不過周鴻禕稱，今年上半年 360 收入 53 億元，凈利潤 10 億元，接近全年的一半，下半年收入會高一點，所以今年完成有信心，並且對未來三年企業發展也保持看好。
周鴻禕認為，一個公司的價值不僅僅在於它的營收，而在於一個公司最後能夠讓國傢、政府、網民都離不開，它就有瞭價值。這個價值上立得住，才考慮掙錢，" 互聯網領域掙錢方法很多 " 周鴻禕笑稱。
