投中網編者按：股權設計對於創業而言至關重要，隻有 " 分好 " 蛋糕，才能做大 " 蛋糕 "。
如何設計公司股權結構、如何保持對公司的控制權、如何有更好的退出機制，一直是困擾創業者的問題。太多創業者因股權戰爭而付出瞭諸如現金損失、合夥人反目、公司發展受阻等慘重代價。應該說，股權設計對於創業而言至關重要，隻有 " 分好 " 蛋糕，才能做大 " 蛋糕 "。
本文根據首席股權設計師、七八點公司創始人何德文 10 月 12 日在【黑馬創業 36 招】第 27 招上講授的《創業股權設計——如何 " 分好 " 蛋糕，" 做大 " 蛋糕》整理而成。
股權結構設計：公司 " 蛋糕 " 分配地圖
徐小平說過：" 創業的基礎其實就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構。" 如果股權結構不合理，這個公司一定做不成。" 由此可見，股權結構設計對於公司來說至關重要。
以滴滴為案例。滴滴最早期的股權結構是 443 結構，即天使投資人王剛占 40% 股份，程維和 CTO 各占 30% 股份。後來滴滴進行股權調整，在賬面隻有 100 萬美金（600 多萬人民幣）的情況下，花瞭 240 萬人民幣把這位不太適合的 CTO 的股份收瞭回來。滴滴這次股權調整在當時是不是成本巨大？這次股權調整是否劃算？如果沒有這次股權調整，滴滴現在回怎樣？滴滴的天使投資人王剛說，滴滴早期的股權結構並不是一個面向未來的結構，越往後越是一個無法解開的結。如果當時沒把 30% 的股份收回，滴滴後續在引進人才、資本與資源上將會十分被動。
我們可以看一下現在滴滴的豪華股東團隊：
第一類，經營團隊股東，包括程維、柳青與張博。
第二類，投資方股東，包括著名的 DST、高瓴資本與鼎暉投資。
第三類，戰略投資方股東。滴滴應該是國內唯一一傢擁有 "BAT+ 蘋果 " 的超豪華戰略股東公司。
第四類，國傢隊股東（政府資源），包括中國投資、中國人壽與中信證券。
如果滴滴當時沒有收回那 30% 股份，毫無疑問，引進這麼豪華的股東團隊將會非常被動和困難。股權是公司的稀缺戰略資源，股權結構設計就好比公司 " 蛋糕 " 的分配地圖，需要提早整體規劃，這樣才能夠：
1、確保具有企業傢精神創業者的掌舵人身份；
2、有利於吸引優秀人才；
3、有利於整合資源；
4、不給公司未來融資添堵。
西少爺發生股權戰爭時，公司 1% 股權值 40 萬。真功夫發生股權戰爭時，公司 1% 股權值 5000 萬。萬科發生股權戰爭時，公司 1% 股權值 20 億。公司估值或價值越大，越會放大股東的預期和欲望，也會極大放大股權調整的難度與成本。公司股權未來越值錢的公司，越需要股權設計。公司股權設計越早做，難度越小，成本越小。
控制權制度設計：對保護企業傢精神與做大 " 蛋糕 " 至關重要
華為的任正非，阿裡巴巴的馬雲，蘋果的喬佈斯 ……
這些具有企業傢精神的人都是公司掌舵人與靈魂人物。可以說，企業傢精神是公司價值創造最大的人力資本。而做好控制權制度設計，確保這些具有企業傢精神的創始人的利益和實際控制人地位，這對於做大 " 蛋糕 " 至關重要。在萬科股權戰爭中，王石的被動尷尬很大程度上由於對公司失去控制權。王石對萬科失控，有萬科出身的國資背景與現實條件。民營企業做好控制權制度設計，有更大制度設計與制度創新的空間。
企業可以通過兩種方式來設計控制權問題，第一種是股權控制。股權控制很好理解，即創始團隊合計占股超過 50% 以上。但在實踐中，這種情況一般隻在企業早期存在。隨著企業發展，創始團隊的股份勢必會由於人才引進與股權融資被不斷稀釋，創始人在企業上市前夕仍占有超過 50% 股權並不多見。
那不控股，是否也可以控制公司呢？這就涉及到第二種方式：協議控制。有以下 6 種協議控制的模式：
1、京東款：京東上市前夕，劉強東的股份隻有 20% 左右，但是他一直掌握著 50% 多的投票權。因為京東采用瞭投票權委托的方式實現公司管理控制權，有些後期進入的投資方將投票權委托給瞭劉強東行使。
2、 視源款：一致行動人協議。視源股份是廣州的一個高科技企業，早期的五個創始股東為瞭避免失去對公司的控制簽瞭一致行動人協議。一致行動人協議的核心是，一致行動人約定在公司股東會、董事會等重大決策事項上，大傢保持一致意見。如果內部意見協商達不成一致意見時，以指定的一位股東意見為準。
3、螞蟻金服款：持股平臺（有限合夥）。持股平臺又分有限合夥與有限責任公司的模式。螞蟻金服的經營團隊都是通過兩個有限合夥企業股東 ( 杭州君瀚與杭州君澳 ) 間接持有公司股份，有限合夥的決策權主要集中在普通合夥人 ( GP ) 手裡，而這兩個有限合夥企業的普通合夥人 ( GP ) 均指向同一傢公司杭州雲柏，而杭州雲柏背後的唯一股東是馬雲。馬雲給團隊分享瞭大量的利益，但並不會去分享公司的控制權。
4、海底撈款：持股平臺（有限公司）。法人股東簡陽市靜遠投資有限公司持有海底撈 50% 股份，而在靜遠投資的背後，海底撈的實際控制人張勇夫妻倆持有超過 2/3 ( 68%，絕對控股 ) 的股份，實際上實現瞭 100% 控制靜遠投資在公司層面的投票權。
5、華為款：虛擬受限款。虛擬受限款，顧名思義，一方面是虛擬股票，另一方面是有權利限制的股票。對於持有虛擬受限股的股東而言，通常（1）股份沒有辦理工商登記；（2）隻有分紅權，沒有投票權；（3）分紅權有期限限制，離職即中止，更不能傳承。因此可以放大創始人的投票權與控制權。但虛擬首席股有適用的前提條件：1、不能有非法集資的政策風險；2、公司業績要保持比較高速成長；3、公司財務報表在股東層面要相對公開透明。
6、百度款：AB 股計劃。AB 股計劃即把公司的股票分為 A 類和 B 類兩種股票， A 類股票通常由外部股東持有，1 股對應 1 個投票權；而 B 類股票主要由公司經營團隊持有，1 股對應多個投票權。百度就采用瞭這種制度。但 AB 股計劃不被中國 A 股市場接受，也不被香港資本市場接受。
以上 6 種方式是常見的協議控制的具體操作手法，創始人可以根據企業自身情況、股東結構、創始團隊的信任關系、股東利益分配等多方面的綜合考慮，采用以上一種甚至交叉使用從而達到核心創始人對企業的實際控制權。
退出機制設計：創業維艱，做 " 蛋糕 " 不易
避免股權戰爭導致 " 蛋糕 " 損失或清零
做好退出機制設計，能夠避免股權戰爭，減少 " 蛋糕 " 損失或清零。這裡舉幾個常見的股權糾紛：
1、員工股權糾紛。原阿裡員工馮大輝在丁香園工作七年，離職後的期權處理引發瞭雙方的巨大爭議。主要爭議集中在，已經成熟並行權的股票期權，公司能不能回購 ?
2、合夥人股權糾紛。西少爺 3 名創始合夥人的股權比為 40%:30%:30%，後投資方有意向以 4000 萬估值投資該公司。在投資方進入之前，經營團隊內部不和，其中一名創始合夥人退出。但是，在退出合夥人股權的回購價格上，雙方分歧很大。繼續留守的大股東提出按照 "27 萬現金補償 + 保留 2% 股權 " 處理，但離職合夥人股東要求按照 4000 萬估值，自己至少應該拿走 1000 萬。
3、配偶股權糾紛。創業合夥人的配偶是背後最大的隱形創業合夥人，因此如果發生離婚問題，勢必產生不少股權上的糾紛。土豆創始人王微就因為配偶股權糾紛，損失瞭不少金錢，更是影響瞭土豆的最佳上市時機，導致創投圈後來專門設計瞭個 " 土豆條款 "，簡單粗暴地要求創業者配偶放棄就企業股權主張任何權利。
這些股權上的糾紛就是在提醒大傢：股權分配，既要有進入機制，也要有退出機制。核心包括這幾個方面：
第一，要約定股權的分期成熟機制。對於早期啟動資金並不大的經營團隊而言，每個人的貢獻不僅包括他早期貨幣出資的貢獻，更包括未來人力投資的貢獻。而人力投資是一個長期的過程，因此需要約定分期兌現的機制。一般而言，有四種常見的分期成熟模式：
1、每年成熟 25%
2、滿 2 年成熟 50%，第 3 年成熟 25%，第 4 年成熟 25%
3、第 1 年成熟 10%，第 2 年 20%，第 3 年 30%，第 4 年 40%
4、第 1 年成熟 20%，剩餘股權在 3 年內每月成熟 1/48
第二，要約定股票回購的范圍。股票是否必須回購，並沒有明確的法律規定，因此屬於商業交易的條款，可以通過協議來解決。對於員工已經成熟且行權的期權，按照互聯網公司慣常的做法，一是期權分四年成熟，對於未成熟期權員工不享有股東權益；二是如果員工離職，未成熟的期權自動中止，對於已經成熟期權員工必須在約定期限內決定是否行權，未按約定行權 ( 包括已經成熟但選擇放棄行權 ) 的期權也自動中止。此外，如果員工與公司事先自願約定股權回購，按照協議約定處理，回購價格要相對合理。
第三，要約定好回購的價格。對於回購的價格，有三種方式可以參考：
1、原始購股價格的溢價。原始出資，加上不低於銀行利息的投資回報，從公平合理的角度而言，回購價格至少不能低於這個價格。
2、參照公司凈資產。對於重資產公司，可以參照公司凈資產來約定回購價格。因為一些公司創業啟動資金很少，如果完全按照原始出資，很有可能相差幾十倍，甚至幾百倍。所以重資產公司，可以參照公司凈資產。
3、公司最新融資估值的折扣價。對於輕資產類的互聯網公司，很顯然參照公司凈資產來確定回購價格不適合，這時可以參照公司最新融資估值的折扣價。為何要打折扣？因為如果完全按照公司融資估值去回購，會遇到以下問題：第一，估值不代表公司當下的真實價值，常有很大的溢價；第二，如果完全按照融資估值回購，公司會有很大的現金流壓力；第三，不利於企業文化的建設，會變相鼓勵大傢短期變現。
最後總結一下今天講的內容，公司在進行股權設計時為何要分好蛋糕、做大蛋糕：
第一，分好 " 蛋糕 "，有利於保障企業傢控制權、吸引人才、股權融資與整合資源。
第二，分好 " 蛋糕 " 的話，可以避免股權戰爭，減少 " 蛋糕 " 損失或清零。
第三，分好 " 蛋糕 "，才能做大 " 蛋糕 "！
