在這次麥當勞改名的風波中，雖然圍繞麥當勞（中國）有限公司變更為 " 金拱門（中國）有限公司 "，掀起瞭一場社交媒體的狂歡，但最應該關註的是麥當勞（中國）有限公司的母公司麥當勞中國管理有限公司的易主。美股 MCD 並沒有披露這次交易，好在購買方中信股份（港股 00267）於 2017 年 01 月 09 日發佈公告《收購麥當勞中國大陸和香港業務之控制權益》，讓我們對這筆交易有機會能一窺全貌。
這筆交易中信股份出資 665.6 百萬美元（約合 5,165 百萬港元）即 6.656 億美元購買瞭位於境外的麥當勞中國管理有限公司 32% 的股份，由此反推麥當勞中國管理有限公司的價值為 20.8 億美元。
交易前股權構架
交易後股權構架。目前，麥當勞中國管理有限公司已變更為金拱門中國管理有限公司，麥當勞（中國）有限公司也變更為金拱門（中國）有限公司，但為瞭避免與金拱門投資發生混淆，圖表中仍保留原名。
麥當勞出賣股權的時候沒有出售名稱使用權這個無形資產，而是 " 授予主特許經營權，根據兩份主特許經營協議，在中國大陸和香港經營麥當勞餐廳，期限 20 年，將自交割起開始 "。也就是金拱門（中國）有限公司獲得的是國內麥當勞的資產所有權，但並沒有獲得麥當勞這個品牌的所有權，以後二十年會繼續使用麥當勞商標，理論上應該是要向麥當勞支付特許權使用費。
從稅收角度來看，如果麥當勞中國管理有限公司是個位於避稅地的導管公司（導管公司是指通常以逃避或減少稅收、轉移或累積利潤等為目的而設立的公司。這類公司僅在所在國登記註冊，以滿足法律所要求的組織形式，而不從事制造、經銷、管理等實質性經營活動。也就是常說的郵箱公司，在當地隻有個郵箱地址沒有任何人員資產），那麼這個問題有兩個關註點：
一、中信購買麥當勞中國管理有限公司構成間接股權轉讓
自印度的沃達豐案起，間接股權轉讓就是全球國際稅收的焦點，這也是印度在全球反避稅領域做出的重大貢獻，雖然他們一直沒有從沃達豐或者和記黃埔身上收到錢。我國自國稅函（2009）698 號文（今天恰逢該文件全面作廢，特此紀念）起，到今天的國傢稅務總局 2015 年 7 號公告，一直在對間接股權轉讓相關文件逐步明確，從最早的函中夾雜到後來的專門公告。
間接股權轉讓簡單地說，就是某人在避稅地有一個導管公司持股國內子公司數億資產，如果直接出售國內子公司可能會繳稅上億的所得稅；但是如果出售避稅地的導管公司，一方面大多數避稅地對境外所得免稅，這筆交易避稅地不征收企業所得稅，另一方面境內企業股權信息沒有變更，國內稅務局不知道這個公司實際上已經賣瞭，征稅更無從談起，通過這種簡單的企業組織構架就可以逃避上億的稅收。
毫無疑問這種間接股權轉讓嚴重的損害瞭資產價值創造地國的稅收利益，所以世界主要生產國傢都積極反對。
具體到麥當勞的股權轉讓就是很明顯的間接股權轉讓，雙方交易的標的是一境外公司，但是這個境外公司全資控股麥當勞中國公司，麥當勞中國公司再管理控制國內的麥當勞產業。這個境外的公司可能沒有什麼資產甚至隻有一個郵箱電話，但是卻值 20.8 億美元約合 138.28 億人民幣，這個價錢買的明顯不是境外的導管公司而是境內的資產瞭。目前還沒有看到對該筆間接股權轉讓的報道，不知道是否在國內申報納稅。
二、麥當勞公司收取特許權使用費與股息的區別
金拱門投資公司持有麥當勞中國管理有限公司 20% 的股份，由於持股低於 25% 屬於不具有重大影響，在 oecd 框架下其與中國麥當勞全線的公司都沒有關聯關系，相互之間的交易不是關聯交易。
當然，我國稅法的關聯交易認定中規定 " 雙方存在持股關系或者同為第三方持股，雖持股比例未達到本條第（一）項規定，但一方的生產經營活動必須由另一方提供專利權、非專利技術、商標權、著作權等特許權才能正常進行 "，金拱門投資公司如果從國內獲得特許權使用費還是屬於關聯交易，但是麥當勞集團控股一直是麥當勞 McDonald ’ s Ltd. 和金拱門 Golden Arches Investments Ltd 雙線的，兩者之間可能並不是關聯關系。如果這樣的話，麥當勞公司向中國收取的特許權使用費就不是關聯交易，不會被進行反避稅的轉讓定價調查。
即使為瞭回避導管公司的稅收風險不申請稅收協定，把收取特許權的公司設立在香港新加坡這種對境外收入免稅的避稅地，稅收成本也降低到隻有 10% 預提所得稅瞭（增值稅境內企業可以抵扣進項稅就不計算入稅收成本瞭），比持有部分股份收取分紅的 25% 企業所得稅 +10% 預提所得稅要劃算的多。
特許權稅前 100 萬稅後 90 萬稅收成本 10%，股息稅前 100 萬稅後 67.5 萬萬稅收成本 32.5%，支付特許權比支付股息的稅收成本低 225%。所以從稅收角度來看特許權使用費的稅收成本要比獲得股利低太多瞭，應該盡可能多收取特許權使用費，使公司微利或者虧損，從而降低稅收成本。
目前我國反避稅的重點從商品轉讓定價轉移到特許權使用費的合理性問題上，但是通過隔斷關聯關系來回避反避稅調查的方法稅務局還並沒有好的解決辦法。
總之，通過這筆交易，不管是間接股權轉讓還是隔斷關聯關系的特許權使用費，都可以看出有稅收籌劃的影子。合規的稅收籌劃和不合規的避稅之間可能隻隔一線，能否捅破稅收籌劃的窗戶紙發現避稅問題的真相、保衛我國的稅收權益，是我國稅務局國際稅收崗位人員的奮鬥目標。
