360 終於還是回來瞭。
11 月 6 日，在電梯公司江南嘉捷的資產重組說明會上，周鴻禕介紹瞭奇虎 360 行業狀況、生產經營和發展規劃。接近 16 分鐘的說明裡，他的眼睛沒有離開過手中的稿子。
再往前 4 天前，A 股上市的江南嘉捷電梯公司發佈 26 則公告，宣佈資產置換、發行股份購買 360 公司 100% 股權。360 就這樣通過買殼變成瞭一傢 A 股公司，目前正在等待證監會批復。
按過去借殼上市 3 - 6 個月的審批時間計算。從周鴻禕發佈內部信宣佈退市，到明年上半年上市，花瞭將近三年。
用周鴻禕自己在新出版自傳裡的話說，這是他 " 職業生涯裡的又一場前途未卜的豪賭 "。
360 的私有化也確實代價高昂，不隻三年，還出讓瞭超過 270 億的資金和股票。
三年時間，很多事情發生瞭變化。
2015 退市時，周鴻禕的理由是股價太低，" 360 目前 80 億美元的市值，並未充分體現公司價值。"
按計劃，360 將以 504 億元借殼上市，相比退市時的市值 646 億元（ 93 億美元）反而少瞭近 150 億元。按照新股上市 10 個漲停的慣例，360 的市值會很快超過早先退市時的水平。但這三年，360 也錯過瞭納斯達克科技股的暴漲。
360 退市同一時期，微博市值徘徊在 58 億美元左右，遠不如 360。現在兩年多過去瞭，微博的市值已經翻瞭超過 4 倍。
變化的還有中國。原計劃在 2016 年推出的戰略新興板，最後又決定不推出瞭。如果這個新板塊如約到來，360 並不需要並入一個電梯公司來上市。
而 A 股也不復 2015 年的狂熱，上證指數隻有那會兒的 6 成左右。
像 360 一樣，趕著從美國回國上市的公司超過瞭 30 傢。當中絕大多數，兩頭的好處都沒趕上。
2015 年，戰新版和股市泡沫被當成新機會
2014 年在美國上市的阿裡巴巴募資 218 億美元，市值超過 230 億美元，成瞭至今全球最大的 IPO。
但阿裡巴巴當時沒法在中國上市，因為它的創始團隊成員手上的股份投票權數倍於持股比例。這是互聯網創業公司常見的做法，在大量融資時保護創始團隊手中的股份，美國的 Facebook、Google 也是如此。但按中國證監會規定，在 A 股上市的公司同股同權。
與此同時，A 股主板要求上市公司連續三年盈利，幾乎把中國互聯網公司都卡在門外。
就在阿裡巴巴去紐交所上市的同一年，上交所計劃推出戰略新興產業板。
戰略新興板在 2015 年開始籌備，限制瞭企業類型、對增長速度有要求，但不再像 A 股主板一樣要求實現盈利，然後再排隊等著上市。
上交所首席經濟學傢胡汝銀說，推出戰略新興板的原因，一是太多大數據、信息安全等互聯網公司都去瞭或者計劃去海外上市，為瞭避免未來這種發生而建立，二是中概股回歸時也有通道可選擇。
另一個因素是股市泡沫。從 2014 年 7 月開始，各大指數均以紅盤報收。2014 年全年，滬指上漲漲幅 52.87%，深成指漲幅 35.61%，創業板上漲 12.82%。
到瞭 2015 年，人人都在談股票，上交所曾因成交超過萬億，導致系統爆表。原本赴美上市而不成的暴風科技，在 2015 年轉向 A 股上，股價從 7 元飆升到最高 327 元，市盈率一度達到千倍。樂視的市值也在 2015 年 5 月時一度漲到千億。
這被認為是新的機會。
而此前，也有分眾傳媒、巨人網絡在 2012 年和 2014 年從美國退市後，借殼七喜控股、世紀遊輪分別拉出 7 個和 20 個漲停板，在國內的市值翻瞭幾倍。
2015 年 12 月新興戰略板披露的首批符合標準的企業中，包括瞭 360、愛奇藝在內的 380 傢公司。
360 在 2015 年年底給出的私有化方案中，明確回國上市主要考慮借殼上市和戰略新興板上市。
根據騰訊科技的報道，在美國上市不到一年的陌陌，在 2015 年提出的私有化方案中，包括瞭回歸後， 2017 年將在戰略新興板或創業板上市。
在 2015 年 6 月宣佈私有化的地產公司易居中國，其 CEO 周忻直接說原因是，中國的資本市場存在一定誘惑，而美國投資者交流太長，不被理解，導致估值偏低。
而這兩年頻頻傳要上市的愛奇藝，其實最早計劃在戰略新興板上市。
2016 年 2 月，百度公告李彥宏、愛奇藝 CEO 龔宇將收購愛奇藝約 100% 股權。
龔宇當時的內部郵件表示，愛奇藝從百度體系中剝離之後，將尋求在合適時機國內上市。國內的機會主指戰略新興板。
從 2015 年年初籌建戰略新興版開始，到 2016 年 3 月戰略新興板被放棄這一年時間裡，包括 360、完美世界、博納影業、陌陌、聚美優品在內超過 30 傢在美國上市的公司，發起私有化要約，數量超過前 4 年的總和。
私有化再去 A 股是個耗資驚人的過程，360 花瞭 270 多億人民幣
" 私有化 " 上市公司，其實就是控股股東以一定的溢價，把其他股東的股份全部買下來，是一種主動尋求退市的過程。
當控股股東一定要急著買的時候，就不得不多給錢。
360 在 2015 年 93 億美元價私有化的方案較當天收盤價溢價 16.6%，相當於多付 15.4 億美元（約合 102 億元）。
周鴻禕一下子拿不出、也不會拿出這麼大一筆錢。他引入紅杉資本、建設銀行、平安保險、中信等 38 傢企業組成財團完成私有化。
作為回報，財團成員持有 360 上市後 0.1% 到 2.75% 不等的股份。
按照 360 借殼估值 504 億元計算，出資幫助它私有化的財團（除 360 及關聯方以外）持有的股份價值 110 億元。
此外，360 還向招商銀行貸款 31 億美元用於整個私有化、再上市的過程，期間需承擔大約 5115 萬美元（約合 3.45 億元）的利息。這筆貸款 360 已經於今年 5 月還清。
最後，360 要選擇以 IPO 還是借殼的方法上市。
前者費用低、等待時間長，後者要多支付 " 殼費 "、但可以快速實現上市。
擬 IPO 上市的企業以提交招股書的先後順序，等待證監會審核，一般需要 2 年時間。如果證監會中途暫停 IPO 或者暫停某一類型的企業 IPO，等待時間無從計量。
中國股市從成立至今經歷過 9 次 IPO 暫停，期限從 3 到 15 個月不等。
證監會從 2010 年開始不接受或者從嚴審核房地產企業 IPO，導致近 7 年沒有一傢地產公司上市，富力地產 5 次終止 A 股 IPO；萬達提交招股書至今已經過去 15 個月，目前還隻排在第 51 位。
360 應該本來也打算以 IPO 方式上市。今年 3 月，360 與華泰聯合證券簽署 IPO 輔導協議，周鴻禕之後兩次在公開場合否認公司會借殼。但之後或許迫於私有化財團成員的壓力以及融資需要，選擇借殼。
借殼上市屬於一種反向收購。
因為從買賣關系看，是 " 殼公司 " 江南嘉捷發起對 360 的收購。但實際操作中，江南嘉捷原股東先將股權全部轉讓給第三方，然後定向發行新股給 360 作為收購對價。
這樣，交易完成後 360 一方持有上市公司江南嘉捷 100% 股份。其中周鴻禕及關聯方持有重組後新公司 50% 以上的股份，成為該公司實際控制人，實現上市目的。
相對應的借殼代價，是周鴻禕將價值 1.69 億元的原上市公司資產轉讓給老股東，然後經過一系列復雜的資產置換，使原上市公司股東擁有公司重組後 5.88% 股份，大約價值 30 億元。經過連續 6 個漲停板後，這部分股權價值升至 53 億元。
360 到目前為止為私有化回歸 A 股至少付出約 270 億元的代價。
赴美上市的公司回到瞭自己早先避開的那個資本市場
和大部分赴美上市的互聯網公司不同，360 上市的時候有著不錯的利潤。
按它的經營情況，從 2012 就可以去 A 股上市，開始排隊。以每年上市 200 傢的速度，2014 年也能在國內上市。
但當初 360 不選在 A 股上市有很好的理由。畢竟這不是一個正常的資本市場。
當初讓 360 不在國內上市的原因，有同股同期，也有 IPO 暫停的窗口期。 2011 年 360 上市前，已經有過七次 IPO 暫停，最近一次從 2008 年到 2009 年停瞭 8 個月時間。基本上股價一大跌就會停止 IPO，然後因為可選擇的投資標的少，股價波動更大。
這本來就不是正常的市場，一個商業公司避開它無可厚非。
這個市場沒什麼本質變化。2015 年 7 月的股價暴跌之後，IPO 也暫停瞭一段時間。
但不管因為戰略新興板還是因為那一度泡沫，原本選擇避開這個市場的公司又沖瞭回來。
2/3 的公司成功完成瞭私有化，但走在上市路上的隻有 6 傢公司
根據《好奇心日報（www.qdaily.com）》統計，除去被並購的公司，在 2015 年宣佈私有化的公司裡，超過 35.5% 的公司宣佈終止私有化。
包括愛奇藝、陌陌、歡聚時代、聚美優品等在內的 11 傢公司終止瞭私有化進程。
有些，比如愛奇藝是因為持股方不滿收購價。
更多則是因為 A 股大跌，以及戰略新興板的消失。
戰略新興板原本計劃在 2016 年 7 月推出。但在當年 3 月 14 日，人大四次會議對 " 十三五 " 規劃綱要草案的修訂，刪除瞭 " 設立戰略性產業新興板 " 的內容。
原來想靠著戰略新興板中國市場的中概股一下沒有瞭渠道，隻能走原來的渠道：排隊在 A 股上市，或者借殼上市。
中國證監會也稱，高度關註境內外市場的明顯價差、殼資源炒作。2016 年 5 月，一度有消息稱，證監會將 " 暫緩中概股回歸 "。
中概股並沒有被暫緩，但重組上市就更難瞭。
2016 年，證監會細化瞭上市公司 " 控制權變更 " 的認定標準、取消重組上市的配套融資、延長新入股東股份鎖定期、嚴管中介機構等，比以往要嚴格非常多。
新規定在同一年 9 月實行。根據中國網報道，截至年底，123 傢 A 股公司的重組失敗。
聚美優品原本在 2016 年 2 月提出 7 美元私有化價格，股價跌至今日徘徊在 3 美元。
即使完成私有化，也不意味著能上市成功。
全棉時代的母公司穩健醫療，2012 年從美國退市後，花瞭 5 年時間回歸 A 股都沒有成功。
11 月 3 日，證監會再次否定瞭穩健醫療的 IPO 審批，原因是因環保問題多次遭罰，也存在太多會計差錯等問題。
重新上市的 360 現在看上瞭新機會，" 國傢利益 "
在 2015 年國內的市場的背景下，周鴻禕認為，360 的價值在美國被低估瞭。他在內部信強調 2010 - 2015 年，360 營收利潤一直在增長。
但股票市場看未來。2015 年已經是移動互聯網時代，智能手機聯網用戶已經占全國互聯網用戶總人口的 90%。
360 在手機上主要依靠應用商店和安全中心。但到 2015 年的時候，百度靠收購 91、騰訊靠微信的捆綁式安裝，成功超過 360，成為前兩大 Android 應用市場。
與此同時，隨著手機業的競爭，超過 8 成市場到瞭 6 個最大公司的手裡，它們都自己做應用商店和安全中心。2015 年 7 - 9 月這三個月，就在 360 籌備退市的檔口，OPPO 應用商店裡的廣告價格根據位置不同翻瞭 2 - 3 倍不等。
手機廠商已經有瞭足夠的規模、也有充足的動力把應用商店抓在自己手上，手機上預裝瞭自己的應用商店，用戶也不需要再去下一個應用。
關於 360 主營業務的疑問，在三年後隻是更嚴重瞭。
整個手機市場進一步壟斷，蘋果、華為、OPPO、vivo 四個公司就占據 78% 的市場，加上小米之後占 86%。其它所有公司爭剩下的 14%。除瞭背靠微信等應用的騰訊應用寶以外，其它第三方應用商店都在下滑。
360 從 2015 年開始自己做手機，但它所占份額一直沒能超過 1%，在任何報告裡不是被歸為其它，就是被壓成一條線：
隨著回國上市，360 的故事也不再是在美國那會兒說的消費業務，變成瞭 " 國傢利益 "。
今年 9 月的中國互聯網安全大會上，周鴻禕說，國傢會在網絡安全上進行巨大的投入，服務業也會應運而起，未來 5 年國內安全市場會有很大的爆發空間。
" 這個行業很特殊，這個行業不論是中國的企業還是俄羅斯的企業，還是美國的企業，隻要網絡安全企業做大瞭，都需要和國傢利益保持一致。" 這是周鴻禕在記者會上的說法。
這個故事聽上去會有很多人買賬。成立於 2001 年、做政府視頻安防生意的海康威視，市值從 2015 年的 2400 億元漲至如今超過 3800 億元，甚至比泡沫頂峰時期還高瞭 5 成。
當然，之後怎麼樣就不好說瞭。王健林兩年前也說過，" 在中國這個國度裡邊做生意，我覺得是不能離開政府。"
題圖來源：thebalance
