大摩財經節後一篇報道在萬科股東大會前後被推向輿論焦點，再次引發各界對萬科的關註。
2 月 22 日，大摩財經發表《萬科股東大會議案暗藏玄機，王石、鬱亮 7 年賺瞭 10 個億？》，指出萬科最近才披露瞭王石先生、鬱亮先生的經濟利潤獎金分配比例，從而讓我們得以一窺萬科部分核心管理層的收入，這背後實則是曾引起巨大爭議的萬科作為公眾上市公司的信披瑕疵。
一石激起千層浪。萬科管理層對此高度重視，在次日召開的萬科股東大會上花費一個小時做出回應，首次對外界披露瞭萬科經濟利潤獎金和事業合夥人制度的諸多細節，這值得肯定。但我們認為，萬科高級副總裁譚華傑先生、萬科董秘朱旭女士等管理層在股東大會上的回應自相矛盾、偷換概念、避重就輕，模糊瞭萬科相關信披不公開透明、不及時的焦點。
比如，譚先生雖然默認瞭我們計算的王石、鬱亮先生 7 年各從萬科獲取的 1.7 億收入（薪酬＋經濟利潤獎金），但又辯稱萬科管理層 7 年來的經濟利潤獎金實際收入為零，理由是他們沒有拿走一分錢現金。
王石、鬱亮先生確實沒有拿走現金，而是轉換成為瞭不斷增值的萬科股票。譚先生認為現金是錢，股票不是錢，置股票公允價值不顧，實在違背常識。
譚先生又以萬科經濟利潤獎金實行積分制、" 披露極易導致誤導 " 為理由，解釋為何 6 年不信披。我們不能茍同此說法，萬科管理層作為 " 看門人 "，其薪酬收入應公開透明向公眾披露。但現實情況是，通過不透明的經濟利潤獎金制度設計，管理層 " 自我規避 " 瞭披露責任——經譚先生專業解釋後，外界對王石先生和鬱亮先生到底從萬科獲得瞭多少實際收益更加模糊瞭。
正確的邏輯是，上市公司應按照監管要求真實披露管理人員薪酬情況，而非自行決定以 " 股東是否看得懂 " 為披露標準。這是對股東知情權的侵害，也是對股東和公眾判斷能力的低估。
對於 6 年來的信披缺失原因，譚先生還強調：" 沒有披露的原因是後來沒有出現相關事實（即未對獎金進行實際分配）。" 但回顧萬科歷年財報，2010 年～2013 年報告中，均有一句相同的表述：" 本年實際支付給獎勵對象的經濟利潤獎金 XX 萬元。" 請問該如何理解本句當中的 " 實際支付 "？
即使譚先生 " 未實際分配就不用披露 " 的理由成立，那麼本次披露出王石先生、鬱亮先生的獎金分配比例，所基於的 " 相關事實 " 又是什麼？莫非本次披露前，已經實際發生瞭第二次分配？這與譚先生 "2010 年後未拿到一分錢 " 的敘述並不相符。
如果說本次披露原因是即將在 2018 年進行第二次分配的話，那麼，首先 " 即將 " 分配並非譚先生強調的已經發生的 " 事實 "；其次，" 即將 " 分配的對象是否僅包括王石、鬱亮先生？否則為何不同步披露其他董事、監事、高管的分配比例？
譚先生強調，2010 年是高管唯一一次拿到經濟利潤獎金分配，並已在 2011 年年報披露。然而，2010 年給予王石先生、鬱亮先生的分配比例，為何不在 2011 年年報同步披露，而是在 6 年後的當下方予以披露？
譚先生還透露，經濟利潤獎金按照 10% 的固定比例，從當年公司經濟利潤中提取。查閱萬科年報，直到 2013 年年報方才披露 10% 這個固定比例數字，在此之前僅籠統披露 " 按固定比例提取或扣減經濟利潤獎金 "。請問 2010 年～2012 年年報為何不予披露具體比例？10% 的固定比例又是如何確定的，是否經過股東大會審議？
大摩財經在此前報道中指出，今年萬科披露瞭王石、鬱亮兩位先生的獎金分配比例，應是大股東更迭後多方博弈的結果，這恰恰說明瞭信披的必要性。若再以種種借口繼續遮掩，反倒是公司治理的倒退。
鬱亮在 2014 年萬科春季例會闡述事業合夥人計劃
萬科核心管理層的薪酬分配焦點集中在其事業合夥人計劃。眾所周知，萬科事業合夥人計劃持有超過 7% 的萬科股票，在萬科擁有巨大的實質權益和利益。不僅萬科管理層獲得的經濟利潤獎金投入其中，該計劃還動用瞭數倍資金杠桿買入萬科股票。
這次股東大會上，萬科董秘朱旭女士稱事業合夥人計劃買入萬科股票的兩個資管產品金鵬和德贏均為獨立運作，否認與萬科存在任何關系。譚華傑先生則強調，聘請盈安合夥的機構是獨立於萬科公司的 " 萬科事業合夥人大會執行委員會 "。然而已有媒體發現，這一機構並非註冊在案的工商法人或社會組織，其真的獨立於萬科公司麼？
回顧 2014 年建立事業合夥人制度並買入萬科股票的初衷，譚華傑先生表示，這是在當時藍籌股熊市的背景下，管理層應股東的希望，為提振股價而做出的決定。我們認為，這是故意遺忘歷史。
早在 2014 年 3 月萬科春季例會上，鬱亮先生宣講萬科事業合夥人計劃時曾公開稱，該計劃的目的是抵禦潛在的 " 野蠻人 "，要讓管理層和員工牢牢掌握公司的命運，更好解決利益分享，在萬科的舞臺上培養數百個億萬富翁。（萬科官方微信《萬科周刊》曾在 2014 年 3 月 26 日披露瞭講話全文，不過，已在股權之爭期間主動刪除。）
以此可見，萬科事業合夥人計劃本質是員工激勵制度，無論是由公司發起還是由外部機構實施，都不能改變其員工持股計劃的實質。根據證監會 2014 年 6 月制定並發佈的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，應該在股東大會審議通過，並且定期披露。
然而遺憾的是，萬科事業合夥人計劃從未交由股東大會審議，股東及公眾至今也無法瞭解參與其間的萬科董事、監事、高管的具體權益。
經歷 " 寶萬之爭 " 後，萬科已經成為 A 股上市公司治理的焦點，一舉一動都受投資者高度關註。上市公司是公眾公司，理應接受股東與公眾的監督。我們認為，萬科現任董事會、監事會應切實擔負責任，推動公司信息披露進一步透明化，真正成為上市公司的標桿企業，而不是繼續在一些問題上遮遮掩掩。
萬科是一傢受人尊重的行業龍頭企業，王石先生、鬱亮先生也是非常受人尊重的知名企業傢，公開透明與公眾溝通，才會贏得更多尊重。
