導語：360 是國內信息安全行業的老大，它要借殼，對於江南嘉捷可以說是一種榮幸。然而這也不禁讓人反思，在現行的發審體制下，符合 IPO 上市條件的企業，未必能夠通過發行審核而順利上市，即使通過審核而成功 IPO 上市，也可能付出高昂的成本。殼資源之所以有如此高的價值，正是因為市場的需求。
新浪財經訊 11 月 2 日深夜，停牌近 5 個月的江南嘉捷一口氣發佈 26 項公告，交易方是國內的互聯網安全巨頭奇虎 360，復牌後便開始連續漲停。那麼上市不到 6 年的江南嘉捷為何要選擇賣身呢？
江南嘉捷於 2012 年 1 月登錄上交所，是國內第二傢上市電梯企業。公司以 12.4 元的價格發行，IPO 實際募資額 6.94 億，上市當天即遭破發，之後股價持續低迷。截至今年 6 月 9 日停牌時收盤價為 9.12 元，復權價為 17.86 元。
公司主營業務為電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售。梳理其上市以來的財務數據可以發現，最近三年公司業績一直處於快速下滑狀態，迫切需要轉型。
由於近年制造業面臨轉型壓力，中國電梯市場增速顯著放緩。江南嘉捷三季報顯示，公司前三季度營業收入 15.84 億，同比減少 11.52%，歸屬上市公司股東的凈利潤 4483.1 萬，同比大跌 65.59%，公司總資產 26.40 億，負債總計 9.34 億，資產負債率僅 35.38%。2016 年，江南嘉捷的營收和凈利潤也是雙雙下降，分別為 24.17 億、1.59 億元，同比下降 10%、29%。
來源：江南嘉捷三季報
值得註意的是，江南嘉捷從上市以來，沒有進行任何的再融資，上市時募集的資金也到去年才用完。實控人金祖銘、金志峰父子至今未減持過一股，反而在 2016 年股災期間還回購瞭部分流通股。其實，金氏父子的股票在 2015 年 1 月就已解禁，而當年公司股價也曾伴隨牛市漲到 26.80 元。這種不增發不並購，專心賣電梯的公司可以說真的不多見。
數據顯示，江南嘉捷 2012 年 -2016 年合計實現凈利潤 9.44 億元，共有 5 次分紅，累計分配現金紅利 4.2 億元，股利支付率為 44.56%。這個比率在 A 股算是比較可觀的，超過 30% 的指導線。不過，由於金志峰、金祖銘父子合計持有上市公司 29.57% 的股份，所以這 4.2 億分紅中，金傢父子就拿走瞭 1.24 億。
2017 年 11 月 2 日，根據江南嘉捷公告，360 公司 100% 股權擬作價 504.16 億元被置入上市公司。江南嘉捷的全部資產將作價 18.72 億，通過現金轉讓和資產置換方式置出上市公司。在江南嘉捷停牌時，公司的總市值為 34.91 億元，與此前市場預期 360 借殼方體量相去甚遠。
金氏父子目前持有江南嘉捷 1.17 億股，持股比例為 29.57%，停牌持股市值約 10.35 億，擬重組後持股比例將稀釋到 1.74%；在交易完成後，江南嘉捷原有散戶持股比例由 70.43% 降至 4.14%，上市公司復牌後真正在二級市場流通的僅有 2.8 億股。
此次交易預案中，江南嘉捷將發行新股 63.6 億股，總股本將增至 67.57 億。另外，周鴻禕還送上瞭業績承諾大紅包，2017 年 -2019 三年內扣非凈利潤分別不低於 22 億元、29 億元、38 億元。按最保守的 50 倍市盈率測算，重組後的 360 股價約為 22 元，以停牌收盤價折合約 10 個漲停板。那麼，金氏父子手中的股票市值至少瞭翻瞭一番，進賬將超十幾億元，確實是一筆不錯的買賣。
" 借殼上市 " 是 A 股 20 年來不衰的主題，殼資源之所以有如此高的價值，是因為有市場需求，IPO 上市成本太高且曠日持久，很多競爭激烈的企業則需要迅速上市獲得發展，近年巨人網絡、順豐控股等公司都選擇瞭這種較為快捷的方式。資產體量較大的公司選擇借殼的可能性較大，幾十億的成本相對於上市後上千億的市值微不足道。
這不禁讓人反思，在現行的發審體制下，符合 IPO 上市條件的企業，未必能夠通過發行審核而順利上市，即使通過審核而成功 IPO 上市，也可能付出高昂的成本。
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