2017 年 9 月 18 日，新浪（NASDAQ:SINA）第五大股東 Aristeia Capital 對新浪董事會發難並建議增選兩名獨立董事。在其後的一個多月當中，雙方相互指責並為自傢候選人拉票。
不管 11 月 3 日新浪股東大會投票結果如何，管理層與激進股東的爭鬥都難以平息，曹國偉的 " 太平日子 " 恐怕是到頭瞭。
你來我往撕破臉
2017 年 9 月 18 日，Aristeia Capital（持有約 300 萬股）向新浪董事會建議增選兩名獨立董事—— Thomas J. Manning 和 Brett H. Krause。
兩年半以來，Aristeia 對新浪的公司治理、資產負債表、運營、戰略及競爭態勢進行瞭深入研究。研究表明：新浪的公司治理存在的系統性缺陷，不僅使公司價值被大幅低估還阻礙公司采取一切可能的措施對估值進行修復。
新浪董事會現有四名 "獨立董事"，每年對一個席位進行選舉、允許連選連任。現任四位 "獨董" 任職均已超過 13 年。
Aristeia 指出，"獨董" 與公司存在長期而密切的關系，無人具有真正的獨立性，沒有達到公眾公司獨立董事應該達到的標準。
Aristeia 還認為：
1）曹國偉利用杠桿的 " 機會主義式認購 "（Mr. Chao, who used borrewed funds to opportunistically purchase）稀釋瞭其它股東的權益；
2）新浪 " 毒丸計劃 " 實際上隻保護瞭曹國偉一個人的利益。
成為股東之後，Aristeia 曾努力尋求與新浪高層對話的機會，最終在香港得到曹國偉接見。Aristeia 認為己方提出的建議並沒有被充分考慮，新浪公司的治理並未從全體股東利益出發而是為 " 特定的內部人員 "（a select few insiders）服務的。
Aristeia 提出四個備選措施：
1）出售新浪以兌現 " 微博紅利 " 令股東充分受益或者讓微博反向收購新浪；
2）將所持微博股票全部分給新浪股東（實物分紅）；
3）出售微博股票並將所獲現金分給新浪股東；
4）大量回購被低估的新浪股票（目前新浪每股現金超過 18 美元）；
新浪董事會已成鐵板一塊，即便 Aristeia 推薦的候選人當選也無法讓上述備選措獲得批準，但可以起到 " 鮎魚 " 的作用。這是陽謀——光明正大地謀求自己的利益。
新浪董事會當天就回應稱 " 不相信 Aristeia 真的在意公司治理，所圖乃是短期收益 "。
9 月 25 日新浪提名張懿宸（2002 年開始擔任獨董）連任董事（今年輪到張懿宸的席位重選）。
9 月 27 日，Aristeia 向新浪全體股東發出公開信。
10 月 3 日，新浪再次敦促股東投票給張懿宸並指責 Aristeia 對曹國偉進行瞭人身攻擊，" 曹國偉持股比 Aristeia 多 200%"，因此 " 隻有全體股東贏曹國偉和新浪董事會才會贏 "。
10 月 5 日、10 月 12 日、10 月 16 日、10 月 17 日、10 月 20 日，Aristeia 先後六次公開 " 拉票 " 並就其對曹國偉及新浪董事會的指責提供論據。#Aristeia 專門設立瞭一個網站 #
新浪亦於 10 月 10 日、10 月 12 日、10 月 18 日、10 月 20 日進行瞭四輪反擊。
新浪有沒有被低估？
按 2017 年 10 月 17 日收盤價，新浪所持微博 46% 股權、72% 投票權（2017 年 6 月 7 日實物分紅後）市值 96.6 億美元，而當天新浪市值為 78.9 億美元。新浪所持微博股權的市值相當於新浪市值的 122%。僅此一項，新浪就被低估瞭 22%。
比方說新浪是傢錢包廠商，它生產的錢包裝入 1220 元現金後，連錢包帶現金賣 1000 元。這傢工廠的管理團隊不被質疑才怪。
新浪本身不是空殼。過往 12 個月門戶網站營收、毛利潤分別 3.88 億美元、2.15 億美元。假如市銷率按 2 倍計算（微博市銷率 24.9 倍），新浪門戶業務估值為 7.76 億美元。
截至 2017 年 6 月 30 日，新浪凈資產為 32.24 億美元，剔除以成本入賬的長期股權投資 11.54 億美元（包括微博），剩餘 20.7 億美元。
持有微博股票市值、門戶業務估值、剔除長期投資資產凈值（微博已單獨計算），三項合計 125 億美元，較新浪市值高 58.5%（按 10 月 17 日收盤價）。
Aristeia 聲稱新浪被低估 41% 不為聳人聽聞。
新浪董事會績效如何？
在 9 月 25 日發表的稿件中，新浪董事會自誇其德曰：
It is clear that the SINA Board and management team have delivered industry leading performance, created significant and certain value and expect additional upside from its organic growth strategy and Weibo holdings.
2011 年新浪營收達 4.83 億美元，其中沒有一美分來自微博；2016 年新浪營收突破 10 億美元，但來自微博以外的營收僅為 3.79 億美元，較 2011 年下降 21.5%。
所以 Aristeia 打臉曰：2016 年新浪非微博業務 EBITDA 較 2011 年下降 87%。
"Sina ’ s non-Weibo business has performed poorly over the past five years."Aristeia 這樣評價。
2014 年以來，門戶業績 " 輕微復蘇 "，但在微博映襯下毫無 " 光澤 "。
2014 年 Q1，來自門戶、微博的收入分別為 8387 萬美元和 6751 萬美元；2017 年 Q2，來自門戶、微博的營收分別為 1.07 億美元和 2.53 億美元；2014 年以來，門戶、微博平均季度漲幅分別為 1.86% 和 10.7%。
2014 年 Q1，來自門戶、微博的毛利潤分別為 4442 萬美元和 5007 萬美元；2017 年 Q2，來自門戶、微博的營收分別為 6466 萬美元和 2.03 億美元；2014 年以來，門戶、微博平均季度漲幅分別為 2.95% 和 11.36%。
新浪業績好也罷壞也罷，主要責任人無疑是曹國偉，與 4 位獨董的關系極為有限。
再說微博表現優秀與 " 新浪董事會表現優秀 " 又是兩個概念，隔著曹國偉、隔著微博董事會、隔著微博高管，微博不能算是 4 位新浪獨董的 " 政績"。在新浪董事會裡 " 混 " 瞭十幾年，沒有多少 " 政績 "，難免令人懷疑 4 位獨董屍位素餐。
股價被嚴重低估，主營業務績效不佳，新浪董事會難辭其咎。Aristeia 觸碰獨董們的 " 鐵飯碗 "，隻不過提出增舉 2 名獨董，可以說留足瞭情面。
"MBO" 鬧劇
曹國偉於新浪上市前夕加盟，歷任 CFO、COO、CEO 和董事長，多次率領這艘 " 舊船 " 修正航道駛向成功。僅憑 2009 年推出微博，曹國偉就是新浪當之無愧的 " 中興功臣 "。
曾在安達信、普華永道任審計師，熟諳各種資本運作套路的曹國偉，財技遠非崔廣福（藝龍前 CEO）、郭盛（智聯招聘 CEO）等職業經理人可比，江湖人稱 " 曹會計 "。
2006 年 5 月，曹國偉成為新浪第五位 CEO（前任依次為沙正治、王志東、茅道臨、汪延）。當時新浪董事會有 10 位成員，曹國偉排第 3，位列段永基（董事會主席）、汪延（董事會副主席）之後。
2008 年 4 月，曹國偉接替段永基出任董事長。截至 2015 年 3 月 31 日，新浪董事會由 11 人組成，其中 6 人為獨立董事。一年後，獨董人數減至 4 名。
2009 年 5 月，曹國偉提出向 Twitter 學習、全力以赴做微博、向新媒體進軍的戰略。
2009 年 9 月 28 日，曹國偉加盟新浪 10 周年。新浪宣佈曹國偉為首的管理層以 1.8 億美元購入560 萬普通股，占擴大後股本的 9.3%，成為第一大股東。困擾新浪的股權分散、管理層與董事會脫節等問題得到瞭解決，被外界視為重大、長期利好。
在致新浪員工的信中，曹國偉說：
十年新浪，我們每個人都付出瞭很多，也收獲瞭很多。從今天開始，我們將實現自己角色的轉換，以一個創業者的心態來面對我們的未來。新浪的繼續騰飛需要創業精神，讓我們一起共同開始新浪歷史上的第二次創業，期待我們的共同奮鬥能創造更加輝煌的明天！
2009 年 11 月 25 日，新浪 MBO 宣告正式完成。曹國偉通過 New-Wave（BVI ) 掌控 574.38 萬股，占已發行股票的 9.5%。
吊詭的是，就在高調推進 MBO 同時，曹國偉居然在二級市場減持瞭 50 萬股，套現 2251.244 萬美元，均價 45.02 美元（2009 年 11 月 18 日到 11 月 25 日期間），而MBO 股票的認股價為 32.14 美元 / 股。曹國偉套利 644 萬美元。
During the period from November18 to November25, 2009, Charles Chao sold 500,000 Shares in the open market for aggregate proceeds of $22,512,440.
2012 年報顯示，管理層 ( 包括新浪控股及 10 名員工 ) 持有 227.2 萬股，占比回落到 3.38%。其中，曹國偉持有 181.6 萬股，占比 2.27% ( 2014 年降至 130.8 萬股）。
新浪 "MBO" 後的 24 個月當中，約有 8 個月股價在 80 美元以上（最高 135 美元）。
根據公開資料推算，曹國偉大約減持瞭 400 萬股。假如借 MBO 之名以單價 32.14 美元 / 股買進的股票在 80 美元 / 股以上減持，套利空間在 2 億美元左右。不過由於采取瞭股權融資，相當一部分收益 " 流失 " 瞭。
阿裡向 " 微博員工 " 購買微博股票
微博招股文件顯示，2013 年 4 月 29 日，阿裡投入 5.858 億美元認購 480 萬普通股和 3000 萬股優先股，占新浪微博擴大後股本的 18%。
480 萬普通股分為兩部分：130 萬股向員工購買、350 萬股由新浪向阿裡發行。但與阿裡交易完成後，新浪要向員工回購 350 股 " 已到手期權 "（vested options）。換言之，阿裡用於購買 480 萬股普通股的 8000 多萬美元全部流入 " 員工 " 腰包。原文如下：
In order to facilitate the transaction, the Company issued ordinary shares to Alibaba on the Transaction Date and then repurchased the 3.5 million vested options from employees subsequent to the Transaction Date.
The consideration for both the ordinary shares and vested options were paid to the Company first and then paid/to be paid to the employees subsequently.
文件沒有披露阿裡向那些幸運的 " 微博員工 " 購買股票。好在董事、高管持股必須披露，TA 們是：曹國偉、杜紅、張懿宸（就是此次被推薦連任的新浪獨董）、唐葵、王高飛、張懌、葛景棟、王雅娟。阿裡不向他們買向誰買？
" 二次 MBO" 財技爆棚
2015 年 3 月 31 日，曹國偉持有 146.7 萬股新浪（包括減持 "MBO" 股票剩下的 92 萬股，其餘為股權激勵所得）占比 2.5%。
2015 年 11 月 16 日，新浪宣佈向 CEO 曹國偉定增 1100 萬股已經完成，單價 41.8 美元 / 股、總對價 4.6 億美元。
交易完成後，曹國偉以持有 1245 萬股、占比 17.8% 成為第一大股東（其中 38.25 萬股由曹國偉在 60 天內決定是否認購）。4.6 億美元的一半通過抵押股票貸款獲得，抵押率為 50%。估計 2.3 億美元是曹國偉當時除房產以外的所有傢當。
此次新浪有意回避瞭 MBO 的提法，想來是因為上次的吃相過於難看。
這就是 Aristeia 揪住不放的 "unnecessary share issuances to related parties"，Aristeia 指出 " 這筆錢至今仍趴在賬上 "、" 稀釋瞭其它股東的權益 "、" 使公眾股東損失將近 10 億美元！"
截至 2017 年 3 月 31 日，曹國偉持股降至 1187 萬股，較 " 二次 MBO" 後減持 58 萬股。按 10 月 17 日新浪股票收盤價（110.48 美元 / 股），曹國偉浮盈 7.5 億美元。
2016 年 3 月 31 日，曹國偉持有 303.5 萬股微博。2016 年 8 月、2017 年 10 月，新浪先後兩次以微博股票進行 " 實物分紅 "，方案為 " 每 10 股新浪送一股微博 "。曹國偉大約獲得將近 240 萬股，持股總數超 540 萬股。
2017 年 3 月 31 日，曹國偉所持微博股票已低於 1%（少於 219 萬股），一年間減持 300 多萬股。而在 2016 年 9 月，阿裡再次斥資 1.35 億美元，向 " 微博員工 " 購入 300 萬股微博（交易完成後，阿裡在微博的股權、投票權分別提至 31.5% 和 15.2%）。
2017 年底，曹國偉需要償還本金 2.3 億美元（利息未披露），目測約有 1 億美元缺口。
按 10 月 17 日收盤價，曹國偉所持 1187 萬股新浪、約 200 萬股微博的總市值為 15 億美元，考慮負債及套現所得，個人凈資產約為 14 億美元（90 億人民幣）。
胡潤最新公佈的財富榜顯示，52 歲的曹國偉擁有個人財富 60 億，與一票老板並列第 686 位（排名上升瞭 311 位）。胡潤榜真心不靠譜，以曹國偉為例，一下子少算 30 億。
兩年間（2015 年 -2017 年），曹國偉個人財富從 2.3 億美元增至 14 億美元，增幅超過 500%，而新浪市值增幅 145%，股東能不急嗎？
同期，微博市值增幅超過 500%，曹國偉重倉新浪卻令個人財富增速與微博同步，而且全部都是光明正大的陽謀，都有公開的資料可查，這就是財技！
激進股東 Aristeia 與曹國偉用的都是陽謀。陽謀比陰謀好，毛主席說要光明正大不要搞陰謀詭計。
但新浪 "隻有全體股東贏曹國偉才會贏 " 之說不成立！（原話是：In short, Mr. Chao and the Board will only gain if all SINA shareholders gain.）
事實情況是：曹國偉贏 500%，新浪其它股東贏 150%。
