近年來，美國對來自中國的收購越發敏感，諸多赴美收購交易頻頻受狙，2017 年以來中國投資人因為美國外資投資委員會（CFIUS）國傢安全審查集中喪失瞭多起收購交易。
國傢隊赴美收購受狙，賴國資背景？
2017 年 2 月 22 日，國傢集成電路產業投資基金股份有限公司支持的財團收購美國專業半導體測試設備商 Xcerra 的交易，因遭受美國外資投資委員會（CFIUS）國傢安全審查的狙擊應聲倒下，Xcerra 與中國收購方同日簽署瞭並購終止協議，雙方友好分手，所幸互不需要支付分手費。
美國這傢半導體測試設備商在公告中指出，交易雙方認真研究瞭美國 CFIUS 的反饋，美國官方的反饋是收購獲批 " 非常不可能 "，雙方經過進一步磋商決定不再繼續努力尋求美國政府的批準，無奈地終止瞭這樁 5.8 億美元的並購交易。
實際上，收購交易各方在 2017 年 4 月 7 日就簽署瞭並購協議，收購主體為中青芯鑫（蘇州工業園區）資產管理有限責任公司，國傢集成電路產業投資基金股份有限公司為（股本資金）支持方，而芯鑫融資租賃有限責任公司為收購提供貸款融資。
4 月 11 日，中青芯鑫（蘇州工業園區）資產管理有限責任公司向美國目標公司提供瞭上述（由國傢集成電路產業投資基金股份有限公司承諾的）股本金出資的承諾函和（由芯鑫融資租賃有限責任公司承諾的）貸款承諾函，還就交易變通地通過北京銀行向目標公司在蘇州的全資子公司提供瞭保函。
2017 年 8 月 4 日，原收購主體公司中青芯鑫（蘇州工業園區）資產管理有限責任公司將收購協議及相關融資文件下的權利義務全部轉讓給瞭 07 月 17 日新成立的收購主體——湖北鑫炎股權投資合夥企業（有限合夥）。
工商信息查詢可見，原收購主體中青芯鑫（蘇州工業園區）資產管理有限責任公司的股東包括：
芯鑫融資租賃有限責任公司——該公司股東包括國傢集成電路產業投資基金股份有限公司、中芯國際集成電路制造有限公司、北京芯動能投資基金、海峽半導體產業發展有限公司和西藏紫光清彩投資有限公司等；
中青信投控股有限責任公司——該公司股東為紫光集團；
國傢集成電路產業投資基金的投資人更是包括上海國盛（集團）有限公司、中國煙草總公司、中國移動通信集團公司、中國電子科技集團公司及北京亦莊國際投資發展有限公司等大型國企。
這樁並購交易從一開始因為中國 " 國傢隊 " 的參與而備受關註，到 2017 年 12 月份交易雙方就撤回並重新提交瞭向 CFIUS 的主動申報，以爭取更多的並購審查和討論時間。
即便如此，這樁交易最終還是倒在瞭美國 CFIUS 的槍口下。如果大傢認為這樁並購交易的失敗是因為中國 " 國傢隊 " 的重度參與的話，那還是先看看螞蟻金服赴美收購更不幸的遭遇。
螞蟻金服收購美國匯款公司 MoneyGram 受挫
2018 年 1 月 2 日，螞蟻金服以每股 18 美元（總額約 12 億美元）收購美國匯款公司 MoneyGram 的交易宣告告吹，原因同樣是交易未能獲得 CFIUS 的批準，螞蟻金服因此支付瞭 3 千萬美元的 " 分手費 "。
螞蟻金服英國公司及其美國特殊目的實體與收購目標在 2017 年 1 月 26 日簽署瞭並購協議，收購價格為 13.25 美元 / 股，螞蟻金服香港公司還就收購提供瞭 4500 萬美元的保函。
2017 年 4 月 15 日，由於 Euronet 公司在前一日加入瞭競購，螞蟻金服將收購價提升到 18 美元 / 股。雙方為瞭表示達成交易的決心，還分別大幅度提高瞭雙方因各自原因導致交易終止應承擔的分手費：收購目標公司的分手費從 3000 萬美元提高到 4100 萬美元，螞蟻金服方面的分手費從 6000 萬美元提高到 8300 萬美元，分別等比上調瞭約三分之一；美國 CFIUS 審查風險則由螞蟻金服一方承擔，分手費更是由 1750 萬美元大幅提升到 3000 萬美元。
次日，收購交易雙方滿意地發表瞭聯合新聞稿，宣佈交易達成瞭並購協議修訂版的簽署，以及收購目標公司董事會認定 Euronet 公司在 4 月 14 日提出的有約束力的收購條件不構成原並購協議項下 " 更優越的收購方案 "（讓目標公司可以依據並購協議的豁免與新競購方啟動談判），而簽署並購協議修訂符合目標公司及其股東利益，並提議公司股東批準螞蟻金服的收購方案。
結果如前文所述，交易各方被 CFIUS 告知交易不會得到批準，各方決定不再費力去爭取（總統最終介入），盡管馬雲在這樁交易敲定的兩個多星期之前（2017 年 1 月 9 日）得到候任總統特朗普的會見，並承諾未來五年為美國創造 100 萬個職位。
2018 年 1 月 2 日，並購交易雙方簽署瞭終止協議，宣告交易流產。
根據終止協議，螞蟻金服依約定向對方支付瞭 3000 萬美元的分手費。
即便以就業為名，美國總統也未必會 " 三思後行 "
大傢都知道美國總統特朗普特別強調就業，為瞭增加美國就業機會甚至不惜與大的跨國公司撕破臉面。所以，另外一傢據稱有中國背景的矽谷基金 Canyon Bridge 收購美國萊迪思半導體公司 Lattice Semiconductor 時，該目標公司向特朗普總統申訴交易如何有利於就業等美國利益，這位總統最終還是否決瞭收購。（極客合同註：盡管理論上 CFIUS 應該向美總統提出建議由總統最後做出否決並購的決定，但通常情況下收購交易各方從 CFIUS 獲悉無法獲批甚至獲批勝數不大就主動撤退瞭，所以盡管因 CFIUS 流產的交易不少，有人統計該交易為過去 27 年裡美國總統第四次親自否決瞭類似交易）。
這樁交易的並購文件由交易雙方在 2016 年 11 月 3 日簽署，從文件來看收購方是一傢總部位於矽谷的基金，收購主體全都是美國公司。
但 CFIUS 的審查將基金收購方的架構剖析到底，從基金的 LP（有限合夥人）中揪出瞭一傢名為 Yitai Capital Limited 的香港公司，而這傢香港公司的股東為大陸公司 China Venture Capital Fund Corporation Limited ( CVCF ) ，最終這樣透視到基金的中國背景，並以可能損害美國國傢安全為由，不批準這項並購交易。
到瞭 2017 年 9 月，目標公司表示已經收到 CFIUS 不批準交易的反饋，但收購雙方仍然堅持不懈將案件遞交到美國總統面前，尤其是目標公司的高管在各種場合呼籲總統考慮此交易對公司、股東和員工及增加就業的有利影響介入批準交易。
最終，特朗普還是依據 CFIUS 的推薦簽發瞭禁止交易的總統令。
有媒體引用美國白宮的聲明表示， CVCF 是中國國有企業旗下公司，而鑒於中國政府在這樁交易中所起的作用，相關知識產權流到外國公司手中的可能性，半導體產業供應鏈對美國政府的重要性，加上美國政府正在使用萊迪斯半導體公司的產品，在國傢安全的考量之下，禁止瞭這樁交易。
收購目標公司的 CEO 在交易被否後這樣說道：
" 與 Canyon Bridge 的交易符合我們股東、客戶、員工和美國的最佳利益。我們也相信我們的 CFIUS 緩解（極客合同註：指緩解美國國傢安全擔憂）方案是有史以來針對半導體行業境外交易提出的最全面的提議方案，並且將最大限度地提高美國國傢安全保護水平，同時使萊迪思能夠接受 Canyon Bridge 的投資並創造雙倍的美國就業機會。雖然我們無法獲批令人失望，但董事會和我想在此感謝 Canyon Bridge 的支持。"
近身觀察陰影裡的 CFIUS
簡稱 CFIUS 的美國投資委員會（Committee on Foreign Investment in the United States），是一傢由美國財政部長負責的機構間協調委員會，成員由各主要執行部門和機構的代表組成，其主要職責是審核將會導致外國人控制美國行業或企業的交易，重點關註在美國構成所涉交易的外國投資是否會影響美國國傢安全。控制和國傢安全都是廣泛的解釋，而且審查標準和決策過程也不是非常清晰和透明。
CFIUS 審查特別關註相關交易中的兩個方面：被收購的美國公司的性質以及取得該美國企業控制權的外國人的身份。
CFIUS 審查關註美國公司的性質，而不是交易牽涉的金額，這一點可以從 2016 年 9 月 TCL 集團收購美國 Novatel Wireless 公司旗下 MIFI（智能移動熱點設備及移動寬帶）業務的交易中可見一斑。該交易本為賣方公司不再看好並希望處置的智能移動熱點設備及移動寬帶業務，但該項目兩次提交申請均未獲得 CFIUS 通過，最終 TCL 集團在 2017 年 6 月無奈放棄收購。從交易文件中可以看出，這樁交易金額隻有 5000 萬美元而已。
交易當事方可以而且往往自願地做 CFIUS 申報，但 CFIUS 在某些情況下可以主動啟動審核程序，即便交易達成之後，該委員會也有權審核和禁止交易。
實踐中，事先提前申報已經成為更常見做法，否則如果被 CFIUS 主動審查就更麻煩瞭。2012 年 9 月，奧巴馬總統簽發瞭總統令，正式禁止羅爾斯公司（Ralls Corporation）收購位於俄勒岡州美國海軍設施附近的四座風電場，命令羅爾斯公司撤銷其對該風電場的投資，理由是 CFIUS 會認為該交易會威脅到美國國傢安全。據報道，羅爾斯公司由三一集團（中國國企背景）高管控股。風力渦輪機位於一處海軍設施附近。該公司直到交易完成兩個月以後，已經開工建設之時才啟動 CFIUS 申報通知美國外國投資委員會，即在 CFIUS 主動啟動審查程序要求其申報才走的申報程序。結果，羅爾斯公司被美國總統命令在 90 天內放棄其對項目公司持有的任何權益並且在 14 天內拆除項目現場已建的所有設施，其中酸楚不難想象。
通常，CFIUS 審查程序由四個階段組成：
備案前階段。交易各方會準備申報並同 CFIUS 進行前期溝通，CFIUS 可以在這個階段瞭解交易的基本情況。
初審階段。該階段是為期 30 天，交易各方正式申報，CFIUS 受理後在成員部門內部協商綜合考慮各種因素，審核交易是否會影響美國國傢安全。CFIUS 可能會要求交易各方簽署緩解協議（mitigation agreement）或者為交易設定條件以解決潛在國傢安全問題。
深入審查。如果初步審查沒有被放行，就進入為期 45 天的深入審查階段。在初核階段和深入審查階段，交易各方一般會同 CFIUS 工作人員會面進行溝通，如果 CFIUS 決定不做深入審查或者在深入審查後確定國傢安全問題已經都得到解決，則交易進入 " 安全港 "（safe harbor）可以據此推動交割。
總統決定。CFIUS 最終可以報告美國總統針對交易做出最終否決或批準的決定，總統的決定必須在深入審查階段結束後 15 天內做出。
CFIUS 將成為赴美國收購的最大潛藏威脅
盡管總統具有最終決定權，交易當事方在沒有通過深入審查甚至進入深入審查階段就會主動撤回申報停止交易，而很少會像萊迪思半導體公司交易那樣走到總統決定階段，引發公眾廣泛關註。
譬如，華信集團收購美國紐約精品投行 Cowen 不足 20% 股份的交易中，雙方在 2017 年 3 月 29 日簽署股份購買協議等交易文件，華信集團以 1 億美元認購該投行 19.9% 股份並提供 1.75 億的債務融資。當年 11 月 24 日，因為 "CFIUS 審查截止期限即將屆滿而交易尚未獲得批準，加上考慮到 CFIUS 審批的不確定性 "，雙方主動撤回瞭交易申請。
此外，即便專門設計過的收購方案也可能無法繞過 CFIUS 的困擾，例如 2016 年 11 月 8 日，海航集團旗下的北京喜樂航科技股份有限公司與美國全球鷹娛樂有限公司 ( Global Eagle Entertainment Inc. 簡稱 GEE ) 的投資交易，喜樂航斥資約 4.16 億美元收購這傢天地互聯解決方案和客艙娛樂內容分發和供應商 GEE34.9% 的股權，若交易完成將成為後者的單一最大股東。交易文件中約定，交易將分兩階段完成，喜樂航將於第一階段認購新股比例為 9.9%，隨後通過認購新股和受讓老股增持至 34.9%，雙方還將成立中國合資企業，提供天地互聯和客艙娛樂服務。
2017 年 11 月 8 日，就在美國總統特朗普訪華期間，美國國會參眾兩院的議員，分別提交瞭一項名為《外國投資風險評估現代化法案（2017）》（FIRRMA）的法案，尋求拓寬 CFIUS 審查范圍（如之前不太幹預的合資交易），可能會使中國投資受到更加嚴格的審查。
FIRRMA 法案希望把審查從隻關註並購擴大到合資企業。美國有議員聲稱，一些中國公司通過與美國公司成立合資企業或獲得相關技術的授權許可，從而達到避開 CFIUS 審查的目的。相關立法將堵上這個漏洞，它要求外資所有權超過一定門檻的合資企業自動接受檢查，並對某些可能會讓中國超過美國的新興技術加強審查。
可以預見，赴美收購或者與美國公司夥伴進行合資合作勢必將面臨更多潛在的威脅，CFIUS 審查就像躲在暗處的一條大蛇，如果沒有提防，它可能突然竄出來給你致命一擊，更有可能的是被盯上後，本來一項很有前景的合作被它纏身窒息而死。
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