萬科無戰事 | 拆哪兒
拆姐 拆哪兒
《權力的遊戲》第七季的末尾，夜王所乘的冰龍噴著藍色的火焰，摧毀瞭絕境長城古老的結界。守夜人和他們的野蠻人朋友難以招架，紛紛退卻。異鬼大軍浩浩蕩蕩，向著維斯特洛大陸的腹地進發。
鋪陳瞭多年的大戰一觸即發。魔龍狂舞，寒鴉紛飛。紛爭的列國拋棄前嫌，調轉矛頭，對準瞭最大的敵人，也是他們真正的敵人。
隻有當這樣的敵人出現時，那些形同冰火的人物關系才逐漸緩和，攜手團結。救亡壓倒瞭私欲，恐懼戰勝瞭偏見。此刻，再回首那延宕瞭七季之久的權謀內鬥、殺伐縱橫，顯得多麼可笑呵。但這恰是人類固有的弱點，任何時代都是。
一
2017 年 6 月的換屆大會至今，七個月裡，萬科無戰事。
這種平靜，是近兩年的股東纏鬥之後的偃旗息鼓。華潤出局，深鐵入局，恒大出局，姚振華讓步，王石退休，鬱亮上位。這種平靜，也是各方勢力在長久的對峙之下，各自進退，達到的動態平衡。一種難得的和平。
姚振華是最先讓步的那一個，作為萬科舉足輕重的大股東，卻沒有派駐哪怕一個董事、監事。寶能系資本成為萬科一個低調、沉默的財務投資人。隻有當萬科的股價漲瞭，人們才會記起姚振華，用羨慕的口氣細數他在萬科的投資浮盈瞭多少錢。
萬科不時披露的，寶能對萬科股份的質押解押公告，才昭示著這個股東的存在感。說出來可能嚇你一跳，得益於地產股從去年開始的一輪暴漲，姚振華已經手握超過 1000 億市值的萬科股份。這是什麼概念呢？這部分市值幾乎相當於 4 個綠城、2.5 個泰禾、1.5 個金地，接近 1 個融創。有這樣的賬面資產，即便不套現，拿來抵押融資也是美滋滋。
再說說恒大，萬科股東層裡曇花一現的過客。當初許傢印以損失 71 億的代價將股份轉給深圳地鐵，這筆不劃算的買賣，很多人更願意視之為一種交換。隻不過，一邊的籌碼很顯然，但另一邊，卻讓人捉摸不透。恒大的回 A 之路也並非一片坦蕩。
但不要忘瞭，還有一種成本叫機會成本。如果恒大沒有放棄這部分股份，它們目前的賬面價值應該是 580 億。所以恒大損失的豈止 71 億，而是 360 億啊！許傢印與姚振華，炒股的兩重天。
但沒關系，取代王健林晉升為首富的許教授，或許並不在乎。此消彼長，恒大的損失，正是深圳地鐵賬面財富的充盈。許傢印憑一己之力為地方國資的儲備做出瞭傑出貢獻。
同理，恒大的境遇也適用於華潤。好在，華潤是將股份轉售給瞭深鐵，不然，就有國有資產流失之虞瞭。
安邦沒有聲音瞭。目前的形勢下，安邦早已無法安邦。從爭議的漩渦中退出來，悶聲發大財，萬事莫張揚，才是這種企業的出路。至少在萬科故事中，安邦穩賺瞭。
王石終於成瞭一個富貴閑人，登山、賽艇、跑步，再也不怕被人詬病。鬱亮接棒，甚至都不需要預演，萬科本來早就是他的。
似乎所有的主角都找到瞭屬於自己的位置，產生瞭難得一見的默契。刀劍入庫，馬放南山。萬科股東層面的紛爭似乎可以劃上句號瞭。
但這種平靜，卻被一個叫劉姝威的女人打破瞭。
二
當年憑借揭示藍田黑幕而聞名的劉女士，一直是中國股壇絕對的大 V，有著一群忠實的擁躉。在去年的萬科換屆大會中，她取代瞭經濟學者華生，成為萬科新一屆的專傢型獨立董事。
但作為獨董，劉姝威卻從不掩飾自己對萬科管理層的支持，以及對姚振華所代表的新晉股東的偏見。這種立場，甚至比他的前任華生還要赤裸。
近日，劉姝威女士給證監會主席劉士餘寫瞭一封公開信，指出寶能系舉牌萬科所引入的七個資管計劃已經到期，應予清盤，並且不得續期。這七個資管計劃合計持有萬科股份約 6.88%。
理由嘛，當然是證監會出臺的一系列新規，比如，要求股票類資管計劃杠桿比例降低至 1：1。寶能這幾個資管計劃的杠桿是 2，所以用新規看來，就顯得不太合規瞭。但由於是新規出臺之前成立的，在存續期內不受影響。隻是到期之後應當如何，確實值得討論。這樣的資管計劃，在股市中還有不少。
劉姝威女士這一炮有能量，也確實產生瞭反響。萬科及時公告瞭寶能的澄清聲明：寶能已經就所涉的資管計劃簽訂瞭補充協議，延長瞭清算期。也就是說，清算是一個過程，放心，寶能在萬科的股份還不會有變化。
有意思的是，作為獨董，劉姝威女士所代表的，應該是中小股東的利益。但這篇檄文一出，萬科股價連遭重創，似乎並不是中小股東們所樂見的。
劉姝威女士拋出瞭一個問題，這個問題還有普遍性，這是好事，值得深究。但劉女士隻在公開信中指摘寶能系的資管計劃，則有失偏頗瞭。如果拆姐來寫這封公開信，我會把萬科管理層自身的資管計劃也加上。
劉姝威對寶能系資管計劃的質疑，同樣適用於萬科管理層的資管計劃。
根據此前深交所的問詢公告，萬科管理層的兩個資管計劃 " 金鵬計劃 " 與 " 德贏計劃 " 合計持有萬科股票比例為 7.79%。根據此前媒體的報道，兩個資管計劃的杠桿率達到瞭 3.5 倍，而最近據財新的報道披露，真實杠桿為 2.5 倍和 2 倍。
但無論如何，均高於寶能的 2 倍，更加符合劉姝威質疑的條件。這兩個資管計劃也將在今年開始陸續到期。
有意思的是，當時深交所詢問萬科兩個資管計劃是否一致行動人，被萬科否認瞭。不是一致行動人，就規避瞭舉牌線，從而規避瞭信批要求，讓人無法知悉這兩個資管計劃的期限和各自的杠桿率。以至於這些關鍵信息，都由媒體披露才得知。
至於不是一致行動人的原因，更有意思，據財新援引知情人士說，這兩個資管計劃在萬科內部十分獨立，鬱亮從不過問，所以他們就自認為不是一致行動人。而且，他們認為這兩個資管計劃合計持股超過 5%，而免於舉牌信息披露，也並沒有獲取什麼利益。
這些辯解，太牽強瞭，簡直到瞭睜眼說瞎話的水平。同一個企業內部的資管計劃，隻因為總裁不過問，就不是一致性動人？規避瞭舉牌信息披露，讓資管計劃很多信息處於黑箱狀態，怎麼能說沒有得到好處呢？
況且，萬科資管計劃買入萬科股票的時機比寶能更早，按目前的市價，浮盈更大，其回報率已經達到瞭驚人的 13 倍！它們的合理性又在哪裡？
眾所周知，公司董事應 " 公平對待所有股東 "。這也是萬科的公司章程中明文約定的。
但很抱歉，對於劉女士而言，這些內容被選擇性地無視瞭。屁股決定腦袋。這位由深鐵提名的獨董的獨立性，是值得追問的。
沒有無緣無故的愛與恨。劉姝威的公開信，替人代言的特征很明顯。目的隻有一個：把寶能徹底趕出萬科的股東陣營。你猜，站在劉女士背後的人，究竟是誰呢？
但說實話，目前姚振華的專註點，很可能早已不在萬科。姚振華曾經被指責不夠專註實業，現如今卻斥巨資投向瞭新能源造車。寶能已經把眼光移開萬科，投向更遠的遠方瞭，但萬科還在往回看。不得不說，兩相比較，格局出現瞭差別。
但問題提出來瞭，就無法再無視。如果資管計劃的清盤，包括寶能的和萬科自己的，都在所難免。那萬科的股東層將迎來新一輪洗牌。萬科之爭，會馬上迎來下半場嗎？
三
這兩天，萬科還有一件大事，鬱亮不再兼任萬科的總裁，隻擔任董事長，也就是王石曾經那個角色。萬科新總裁是一個稍顯陌生的名字：祝九勝。
祝九勝是誰？在萬科的新生代中，祝九勝並不是一個炙手可熱的臺前人物。以至於在宣佈的第二天，鬱亮就覺得有必要帶他出現在公眾面前，好讓大傢認識一下 。
關於這個祝九勝，坊間有很多的八卦。大多聚焦於他曾在建行深圳分行工作的經歷，曾經共事的領導，以及在深圳地產圈、資本圈的江湖地位等。
為什麼是祝九勝？拆姐先拋一個結論：祝九勝的脫穎而出，或許並不是鬱亮的本來計劃，而是來自更高層級的意志體現。
眾所周知，祝九勝在萬科第二梯隊的排名，並不靠前，還很低調。在地產行業（乃至所有行業），在財務部門管資金的人，都是極為低調的，不像搞品牌、營銷或產品策劃的人那麼喜歡拋頭露面。但他們所在的位置，卻是企業的核心中樞，是命脈。
祝九勝正是上文提到的萬科德贏和金鵬兩個資管計劃的實際操盤者。其實，他負責的，是萬科的整個資金中心，尤其是萬科財務顧問公司。這個公司的背景特殊，它的成立是當年王石、鬱亮的意願，最初目的是幫助員工理財，尤其是炒股。後來萬科企業股資產管理中心獨立出來，成立後來飽受質疑的 " 萬豐系 "。
此後，主導萬科盈安合夥通過資管計劃購入自傢股票，以及處理員工的項目跟投等，也都是祝九勝的部門在負責。
2016 年 1 月，萬科因為兩個資管計劃被問詢、被質疑，祝九勝離開瞭萬科高級副總裁的崗位，這一度被認為是 " 背鍋 "。但事實上，他從來就沒有真正離開過萬科。
等等，難道萬科之外，還有一個萬科？
有的。萬科並不隻是那個龐大的上市公司而已。拆姐很早就提過一個 " 影子萬科 " 的概念，那裡面藏著太多管理層的秘密。
" 萬豐系 " 真的隻是幫員工炒股這麼簡單嗎？才不是。簡單舉個例吧，萬科在上市公司體系外，還成立有一個叫梅沙資本的公司，旗下有一個深圳市金色資產投資中心，控制著一個叫博商資產的資管平臺。
這個資管平臺又通過私募結構成立瞭多個殼，引入鵬華資產、渤海信托、光大信托、長城證券、安信證券、銀河證券、招商財富、平安大華、博時基金、東方資產、華能貴誠信托等多傢金融巨頭數量龐大的資金，投入到地產項目中，尤其是萬科自己的項目。
問題是，這樣的資管平臺還不止一個，比如，還有一個叫博眾資產的平臺，是與平安大華聯合成立的。還有諸如深圳花福投資、花瑩投資、花冠投資、花海投資、花城投資、花銀資本、花意資本、花封資本、花麓資本、晨盈投資、晨耀投資、晨瑞投資等等，這些讓人眼花繚亂的殼公司，也都扮演瞭這樣的角色。
這些平臺大多成立於 2016 年後，也就是祝九勝從萬科上市平臺脫離後。可以說，在萬科深陷股東之爭的漩渦時，萬科的非上市體系迎來瞭爆發，而且掌握著大量寶貴的資源：渠道、項目和錢。
祝九勝憑一己之力，給危機中的萬科管理層，搭建瞭一個溫暖的後花園。我從來沒有如此強烈地感受到，萬科這傢公司在財務層面居然也有這樣的奇技淫巧。
在那段危急的日子，祝九勝一直在為萬科找錢，但又在萬科上市體系之外設立瞭中轉站，規模的資金池搭建於體外循環，不會增加上市公司的額外負債，而是隱藏在萬科那些數量龐大的項目的小股東之中。這些融資頗為隱秘，規避瞭關聯交易的嫌疑。
拆姐曾經拆過保利與中信合作的信保基金的故事。一幫保利前高層，憑借私募平臺與股權投資的模式，利用杠桿撬動大量金融資本參與到保利數量龐大的開發項目中。短短時間裡，信保基金就做到瞭數百億的管理規模，位居國內地產私募的第一。
這也是保利地產 ( 18.280, -0.14, -0.76% ) 上市體系外，資金的體外循環，既實現瞭為企業融資、降負債、降杠桿的目的，也成為某些人實現個人價值成就的另類舞臺。
太陽底下無新事。祝九勝掌管的萬科資金部門，也正變成這樣一個舞臺。他從萬科上市公司的短暫離職，更多是為瞭避嫌，規避上市公司高管身份的關聯性與私心的質疑，好騰出手來做事。
現在，萬科大局底定。幕後的祝九勝，終於可以走向臺前瞭 。他應該受到重用，因為他的功勞吧。
四
在深圳圈內，祝九勝是有名的 " 九哥 "。
拆姐印象深刻的還有一個叫中長勝的地產基金。祝九勝曾以個人名義，和深圳地產圈一些頭臉人物合夥，成立瞭中長勝基金。萬科其實也有入股。這個基金成立不多久，就接手瞭萬科一個重要地產開發平臺中航萬科的部分股權。
這當然算是關聯交易，祝九勝在這筆交易中的身份，應該特別尷尬：你是代表萬科的利益，還是這支基金的利益呢？最近祝九勝可能覺得應該避嫌，已經選擇從這個地產基金退出。
得益於自己在深圳資本圈的獨特人脈，以及運作萬科財務顧問公司的特殊身份，祝九勝跟深圳地鐵公司存在一些微妙的交集。
先分享一個有意思的微觀細節吧，關於一傢公司：深圳前海基礎設施投資基金管理有限公司。（下稱前海基礎）
這傢基金管理公司銜玉而生，背景不一般，是 2015 年 7 月，由深圳地鐵、中信證券 ( 21.250, -0.27,-1.25% ) 和前海管理局聯合發起設立的。主要目的是引導社會資本，在全國范圍內以 PPP 模式從事軌道交通及相關物業配套的投資建設。
在深圳地鐵成為萬科的第一大股東之後，萬科也來入夥這傢基金。萬科出資 8500 萬占股 28.33%。另一傢萬科系公司博商資產占股 5%。也就是說，萬科占到瞭這傢基金公司 1/3 的權益。
祝九勝在這傢基金公司裡擔任瞭董事。但他使用的身份卻不是萬科的身份，而是 " 鵬金所董事長 "。萬科是 2017 年 12 月進入前海基礎的，但祝九勝卻早在 2017 年 2 月就成瞭前海基礎的董事。為什麼？
來看看 2017 年 2 月前海基礎發生瞭哪些事。
股東層發生瞭變化。首先，經歷瞭一次增資擴股，註冊資本從 1 億增加至 2 億，原因是兩傢明天系資本前來入夥，華夏人壽旗下的華夏久盈，以及天安財險。其次，一傢中信系公司退出，股份被一個叫中銀融投資的神秘公司接手。
同時，兩個人新進入前海基礎的董事會，一個是趙瑜綱，代表明天系。另一個，就是祝九勝。這個時候，前海基礎還沒有萬科什麼事，可見，祝九勝代表的不是萬科，而是那個叫中銀融的公司。
順便提一句那個趙瑜綱，他可是一個有故事的人。當年胡舒立旗下的財經揭露基金黑幕，趙瑜綱就是最主要的爆料人，後來受牽連離開體制，卻投入到明天系的懷抱，成為明天系的幹將之一，令人唏噓。以後有機會可拆。
前海基礎成立的短短幾年，發展勢頭卻不錯 。已經獲得瞭深圳龍華有軌電車項目、武漢地鐵 11 號線、鄭州軌道 3 號線等多個項目。這些成績，當然離不開社會資本的踴躍捧場，其中當然也有祝九勝的特殊貢獻。
比如，剛才提到的那個神秘股東中銀融公司。它背後是一個叫深圳萬年投資集團的民營企業，看似跟祝九勝沒有關系。但其實，萬科財務顧問已經收購瞭它的多傢子公司，如廣州市天馬河地產、深圳鑫業投資，而最值得一說的，是通過收購它旗下一個叫鑫海匯的公司，涉入昆明滇池湖畔官渡文化新城的土地一級開發，說出來嚇你一跳，規模達到瞭 7 萬畝。
這塊大蛋糕，昆明萬科也有入股，但隻占 40%，真正的大頭是嘉興萬眾投資合夥企業（59%），正是祝九勝的萬科財務顧問旗下的資管平臺所控制。當然，這些事都是極為隱秘低調的。
看見沒有，這個中銀融公司，看似是一個簡單的民營企業，實則是祝九勝所操控的萬科上市公司體系外的一個影子。包括那個持股 5% 的博商資管，也是。所以，在前海基礎這傢私募基金平臺，祝九勝是很有話語權的。祝九勝的能力，也看在深圳地鐵的眼裡。
這樣的影子，多不勝數，共同組成瞭那個躲在萬科上市公司身後的 " 影子萬科 "。祝九勝，是這些影子的影子。
現在看來，當年在萬科之爭的緊要關口，引入深鐵這個白武士，或許也並非鬱亮的一人之功。祝九勝，可能才是背後那個低調但關鍵的人。現在晉升總裁，不過是論功行賞、順其自然的扶正罷瞭。
而拆姐更關心的顯然是，由祝九勝執掌的萬科，會有何不同。
五
一切還有待時間檢驗。
前陣子，萬科出資參與瞭國際倉儲物流巨頭普洛斯的私有化。合作者包括高瓴的張磊、厚樸的方風雷，還有中銀、平安等金融業巨頭。
這其實是一次 MBO，就是你所熟知的管理層收購。私有化的發起者是普洛斯的 CEO 梅志明。
這就像一個隱喻，一個寓言：有欲望、有野心的管理層，當有資本在背後支持的時候，就不會甘心隻做一個管理層瞭。
最近，媒體人一直在追問一個問題，隨著股東層的變化，隨著管理層的更迭，以後的萬科，會成為什麼？
會成為普洛斯？成為凱德？成為黑石？還是成為它早期的模仿對象帕爾迪。沒有答案。萬科的市值已經是地產行業的全球第一瞭，萬科隻是萬科。
當 " 讓建築贊美生命 " 漸成往事，如果剩下的，隻是自上而下的資本盛宴，是屋內聰明人的無雙財技，我知道，那個讓人仰望的萬科，可能的確已經走遠瞭。
過去享受多少贊美，如今就要接受多少的挑剔。
長城崩毀，異鬼來襲。凜冬洌洌，惜乎萬科。
